Pretinho Básico: Dolce & Gabbana, Versace e outras sociedades limitadas

DOLCE &AMP; GABBANA

VERSACE

Gladston Mamede

25/04/2025

O povo estrilou: só tem sociedade por ações no mundo da moda? Foi a impressão que teria deixado nosso artigo “A Prada SpA veste até o diabo”, quando listamos algumas empresas do setor de luxo: Salvatore Ferragamo S.p.A. , H. Stern Comércio e Indústria S/A, Ermenegildo Zegna Group, Hermès International S/A, Giorgio Armani S.p.A, Missoni S.p.A. Lembrando que SpA é a abreviação de Società per Azioni, ou seja, sociedade por ações; uma sociedade anônima (puxando para a Lei 6.404/76). Até a holding que controla o Grupo LVHM é uma sociedade por ações, ainda que em comandita: Agache SCA. Société en commandite par actions, isto é, sociedade em comandita por ações. A moda é essa: sociedade por ações? Ou, independentemente de moda, isso é um luxo?

Qual o que! Não existe tipo societário melhor ou pior em si. Tipos societários compõem um catálogo variado de peças; cada um serve a uma ocasião, uma situação. Sociedades por ações cairão melhor nesses, sociedades limitadas vestirão melhor aqueles e, vê-se mundo afora, usam-se sociedades em nome coletivo, sociedades em comandita e outros tipos, como a SE: sociedade europeia, que tem regramento em diretiva da União Europeia. Indo à Itália, você pode se dar ao luxo de pedir, para acompanhar a refeição, uma garrafa de Duca dell’Argillone, classico superiore, riserva, 2020. É um vinho tinto, produzido pela Fattoria San Francesco, com sede em Cirò; para sermos mais exatos, produzido pela Fattoria San Francesco di Iuzzolini A. & C. Societa’ Agricola in Accomandita Semplice., uma sociedade em comandita simples que, entre nós, é regulada pelos artigos 1.045 a 1.051 do Código Civil. O Duca dell’Argillone, classico superiore, riserva, é um vinho encorpado, ideal para carnes vermelhas e assados. Por falar em Direito Empresarial, Cirò é uma denominação de origem controlada, é bom dizer. Fica na Calabria; isso mesmo: a ponta da bota italiana; o bico que chuta a Sicília. Custa €16.50, embora os restaurantes geralmente cobrem mais.

Que tal um supertoscano? Millani, da Tenute Guicciardini Strozzi; em San Gimignano, ali próximo a Siena. Feito com uvas Sangiovese (60%), Cabernet Sauvignon e Merlot, envelhecido por 18 meses em barricas de carvalho francês: um caldo delicioso que, infelizmente, custa € 37,00, na vinícola e, numa boa trattoria ou ristorante, sabe lá Deus quanto. Quem produz é a Fattoria di Cusona Societa’ Agricola in Accomandita Semplice di Girolamo Strozzi e C., outra comandita simples. Eles também produzem um branco delicioso, Vernaccia di San Gimignano Riserva D.O.C.G (€ 15,00) e gabam-se de ser o primeiro vinho com denominação de origem, degustado por Dante, Michelangelo, Boccaccio, bem como bebido na Corte dos Médici e do Papa (a vinícola foi fundada em 994). Luxo em comandita, com aroma a lembrar jasmins e que se casa maravilhosamente com um filé de robalo, mas, se preferir, pode ser garoupa, linguado, tilápia e até a dourada. Próximo a Roma, em Fiumicino (onde fica o aeroporto Leonardo da Vinci), há um restaurante à beira-mar, na base do pé na areia, sabe? Um lugar bonito, sô! Chama-se “Ristorante Vittoria” e serve dourada: filetti di orata con chips di patate (€ 18,00); harmoniza bem com Vernaccia di San Gimignano Riserva da Girolamo Strozzi. Mas pode ser outro prato, a frittura calamari (lula frita: €15,00). Ah! “Ristorante Vittoria” é só o título do estabelecimento; quem toca o negócio é uma sociedade em comandita simples, viu? Societa in Accomandita Semplice di Cariani Rosamaria. A gente cuida da diferença entre nome empresarial, título de estabelecimento e marca no volume 1 da coleção “Direito Empresarial Brasileiro: Teoria Geral da Empresa e Títulos de Crédito” (Editora Atlas, 2022) e no “Manual de Direito Empresarial” (Editora Atlas, 2025), para não ficar sem um jabá; é de lei.

Mas vamos voltar a falar de moda: “Capricci di Moda” é o título de um estabelecimento, uma butique, que funciona em Lauria, na região de Potenza, pouco abaixo de Nápoles. Vende principalmente roupas femininas para festas, casamentos e coisas do tipo. É outra comandita simples: Moda Trendy – Società in Accomandita Semplice di Nicodemo Piera & C. Entrementes, não vamos nos esquecer que, na França, temos a Hermès International Société en commandite par actions, cujo valor de mercado ultrapassou € 300 bilhões. Some-se sua grande concorrente, Louis Vuitton, empresa com valor de mercado em torno de € 140 bilhões, e que também tem por trás de si uma holding familiar que é comandita por ações: Agache SCA. O sócio comanditado é Bernard Arnault, cuja fortuna pessoal é estimada em € 190 bilhões. Então, vamos voltar ao jabá: melhor estudar sobre comanditas, simples ou por ações; cuidamos do tema volume 2 da coleção “Direito Empresarial Brasileiro: Direito Societário” (Editora Atlas, 2022) e no “Manual de Direito Empresarial” (Editora Atlas, 2025).

A opção do siciliano Domenico Dolce e do veneziano Stefano Gabbana foi diferente. Quando constituíram sua empresa, optaram por uma sociedade limitada: Dolce & Gabbana Beauty Srl: Società a Responsabilità Limitata. Há quem grafe com pontos (S.r.l.), há quem prefira despontuado (Srl). E também se encontra com maiúsculas e minúsculas variados. Vá lá saber! A sede fica em Milão; um edifício na pacata Via Carlo Goldoni, 10; meia hora a pé do Duomo e da Galleria Vittorio Emanuele II; melhor ir de carro: 15 minutinhos. Bem longe das suas lojas luxuosas que ficam na Via della Spiga, não muito distante da Corso Venezia, uma avenida larga onde fica o DG Martini, seu café, bar e restaurante. Lugar ideal para deixar maridos estressados, na companhia de um bom uísque, enquanto se namora vitrines e araras. Se bem que a carta de vinhos é impressionante. Quando se termina nas lojas, emenda-se com a refeição. Não há pratos sofisticados no menu; mas são todos muito bem-feitos. Pratos sofisticados há na l’Osteria Gucci da Massimo Bottura, em Florença, com o menu preparado pelo chefe Massimo Bottura, também responsável pelo restaurante L’Osteria Francescana, em Modena, considerado um dos melhores do mundo. Quer saber qual é a sociedade empresária? Osteria La Francescana Di Massimo Bottura e Luca Gabrielli S.A.S. Sim! S.A.S.: Società in Accomandita Semplice: uma sociedade em comandita simples. Mais uma! E com três estrelas no Guia Michelin!

Só para não perder a viagem, a l’Osteria Gucci da Massimo Bottura tem uma estrela no Guia Michelin e fica na Piazza della Signoria, em Florença, coladinha no Palazzo Vecchio; fica ao lado do Museu Gucci. Região de visita obrigatória, seja pela Loggia dei Lanzi e suas esculturas estonteantes, seja pela Galleria Degli Uffizi, um dos museus de arte mais portentosos do mundo, em boa medida por guardar a coleção da família Medici. Decidindo ir à l’Osteria Gucci, faça a reserva com boa antecedência (https://www.gucciosteria.com/en/florence/reservation/). Detalhe fundamental: a Gucci S.p.A., uma sociedade por ações, é controlada pela Kering S.A., uma société anonyme à conseil d’administration com sede em Paris, na Rue de Sevrès: Hôpital Laennec, uma construção histórica a 15 minutos, a pé, dos Jardins de Luxemburgo.

Gianni Versace Srl é outra sociedade limitada da moda e do luxo. Criada em 1978, tem sede em Milão, na Piazza Luigi Einaudi, que fica interseção da Viale dela Liberazione com a Via Melchiorre Gioia. Não fica no badalado Quadrilatero della Moda; está numa área mais aberta, coalhada de prédios modernos, dez minutos, a pé, do excelente Hotel Principe di Savoia. Aliás, saindo da Versace e caminhando por 15 minutos pela Viale dela Liberazione, chega-se ao excelente Asian Bistrot, restaurante que fica na Via Lazzaro Palazzi, 15 (dá-se uma quebradinha na Via Lazzaretto); bom e barato. Voltando à Versace, o capital social está totalmente integralizado: € 81.864.102. E se quer ir além nesse universo das sociedades limitadas, recorde-se que, em 2018, o controle da Gianni Versace Srl foi vendido, por US$ 2,1 bilhão, para a Michael Kors Limited que, depois, passou a se chamar Capri Holdings Limited, uma sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, mas com escritórios em Londres e Nova Iorque. Essa holding é responsável pelos negócios de Versace, Michael Kors e Jimmy Choo (empresa fundada, em 1996, pelo sino-malaio; outra limitada: J. Choo Limited).

Como moda é acima de tudo um magnífico ramo empresarial, comenta-se por aí que os advogados empresarialistas estão tendo trabalho. Agora, em abril, o mercado foi tomado por notícias de que a Prada S.p.A. adquiriu o controle da Gianni Versace Srl. A história começa com negociações frustradas para uma fusão societária entre a Capri Holdings Limited e a Tapestry, Inc. que, até 2017, chama-se Coach, Inc.; uma sociedade anônima com sede em Nova Iorque e ações negociadas na bolsa dali, sendo titular das marcas Coach, Kate Spade e Stuart Weitzman. No final de 2024, o negócio malogrou. Pior, os negócios da Capri Holdings Limited minguaram 11,6% em 2024: seu faturamento foi de apenas US$ 1,26 bilhão. A Prada S.p.A. teria visto aí uma oportunidade de crescer e, dizem, contratou o Citibank para as tratativas financeiras do negócio que, é claro, poderia consolidar um grupo de luxo italiano. Em 10 de abril, veio a notícia: por € 1,25 bilhões, o controle foi adquirido.

O que está em jogo? Não é uma questão jurídica, mas empresarial: escala negocial. É esse o motor as operações de M&A, ou seja, fusões e aquisições (a sigla, para variar, vem do inglês: (“mergers and acquisitions“) no setor da moda. Identificar sinergias entre empresas diversas e, assim, reduzir gastos na operação e, como dissemos, ganhar escala negocial. Na verdade, esperava-se um movimento diverso da Prada S.p.A.: a fusão, aquisição ou participação no capital social da Giorgio Armani S.p.A. , também com sede em Milão: um palacete do século XIX (Palazzo Orsini) que fica na Via Borgonuovo, uma rua fina de mão única. Oito minutos, a pé, do Teatro alla Scalla, em cujo museu há bustos de vários compositores operísticos; um só estrangeiro: o campineiro Carlos Gomes. Foi no Scalla, em 17 de março de 1870, a estreia mundial de “O Guarani”. Mas voltamos: o valor estimado para os negócios da Armani gira entre US$ 8 e 10 bilhões. Nada mal para quem, até 1960, era um jovem (foi estudante de Medicina!) que trabalhava como vitrinista da magazine La Rinascente (La Rinascente S.p.A.).

O Direito Empresarial, já o dissemos e vamos repetir, é uma disciplina transformadora. Giorgio Armani era um jovem nascido na Emília-Romanha e que chegou a cursar dois anos de Medicina. No final dos anos 1950 (nasceu em 1934) trabalhou como vitrinista e, nos anos 1960, já atuava como estilista (ou designer, se preferirem). Trabalhou com Nino Cerruti, da Cerruti, empresa que, atualmente, pertence à Trinity Limited, com sede em Hong Kong, cuja controladora é uma holding: Beijing Ruyi Fashion Investment Holding Co.,Ltd. Com o sucesso de suas coleções de moda, Armani fundou sua sociedade empresária em 1974; essa mesma que 50 anos depois, vale entre US$ 8 e 10 bilhões. Empresas podem fazer isso pelas pessoas; por isso somos fascinados pelo Direito Empresarial. É uma disciplina dinâmica. Quer ver mais? Vamos voltar à Beijing Ruyi Fashion Investment Holding Co.,Ltd. A empresa assumiu dívidas grandes por conta de seus esforços de expansão, o que teria resultado numa dívida US$ 400 milhões. Como isso se resolveu? Um grupo de credores assumiu uma das controladas: The Lycra Company, uma sociedade anônima com sede em Wilmington, Delaware, Estados Unidos. E o primeiro comunicado dos novos controladores foi de que seus advogados estariam “implementando medidas proativas para proteger e fortalecer a companhia, isolando-a das dificuldades financeiras de seu ex-acionista.

A cada um o que melhor lhe cai, o que melhor lhe atende, o que lhe faz sentir bem. Christian Louboutin era estilista que desenhava sapatos para Christian Dior, Chanel e Yves Saint Laurent. Frustrado, abandonou o ofício e se tornou colaborador da Vogue, como paisagista. Mas os sapatos não lhe saíam da cabeça; arrumou investidores e, juntos, criaram uma sociedade empresária; 1992. Não mais que uma loja; se bem que, entre as as primeiras clientes fiéis, estava a princesa Carolina de Mônaco. É ali, ainda hoje, a sede da Christian Louboutin s.a.s (société par action simplifiée: sociedade anônima simples): 19 Rue Jean-Jacques Rousseau, seis minutos, a pé, do Louvre. Se for visitar, não deixe de conferir a Galerie du Passage, uma galeria de arte que funciona bem ao lado. Deu fome? Você estará a 300 metros de um excelente bistrô de comida francesa tradicional, La Régalade Saint-Honoré (106 Rue Saint-Honoré); serve um patè en croute soberbo! Mas sem reserva, nada feito. E não é caro, viu? Nos tempos mais difíceis, Louboutin deve ter se fartado ali; hoje, sua empresa valeria € 2,2 bilhões, considerando o que a Exor S.p.A. pagou por 24% do seu capital em 2021 (€ 541 milhões). Nunca ouviu falar da Exor? É uma holding familiar, nos moldes que exploramos em “Holding Familiar e suas Vantagens” (Atlas 2025). Pertence à Família Agneli, de Giovanni Agnelli, responsável pela criação, em 1899, da Fábrica Italiana Automobilística de Turim – FIAT. Por isso fomos tão cuidadosos no tratamento das questões de governança nas holdings familiares. Essas empresas podem durar por décadas; mais de século, às vezes.

Sim, essas histórias dão pano para manga. São histórias de moda, de luxo; mas são histórias de Direito Empresarial e, podem crer em nós, de grifes de advocacia. Gente que leu e lê muito, que estuda com vontade, que assimilou e pode oferecer tecnologia empresarialista de ponta. São profissionais que estudam cada caso e, assim, oferecem soluções personalizadas para cada empresa, como apontamos e descrevemos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (Editora Atlas, 2024): arquitetos da corporação, desenhando-lhe a organização por meio de plataformas normativas primária (ato constitutivo), secundárias e terciárias. Com mais de cinco milhões de sociedades empresárias registradas, o país precisa muito desse trabalho. É o que pode permitir jovens estilistas estabelecerem-se no mercado com sustentabilidade jurídica e, assim, realizarem seus sonhos. Advogado não é custo, é investimento.

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