A Prada SpA veste até o diabo

Mário e Martino decidiram abrir uma loja de artigos de couro em Milão. Não pense nesses mercados populares entregues ao voo vertiginoso das moscas. Qual o quê! Eram ambiciosos: arrumaram uma loja na Galleria Vittorio Emanuele II e deram seu sobrenome ao estabelecimento: Irmãos Prada (Fratelli Prada); isso foi em 1913. E foi um sucesso: os artigos de luxo para viagens caíram no gosto da aristocracia e burguesia italianas, sempre afetas aos mimos de confecção cuidadosa. Pelo que se diz, Mário era muito habilidoso com o couro e isso resultava em peças divinas. Mas o negócio sobreviveria à carnificina a que se entregaram os europeus, primeiro; o mundo, depois? Afinal, entre 1914 e 1918 morreram cerca de 20 milhões de pessoas! Estima-se que entre 6 e 13 milhões de civis, 9 a 11 milhões de militares. Somos, os humanos, estúpidos. Só isso.

Mas a empresa sobreviveu. Os irmãos Prada eram bons de serviço e de negócio, não sabe? Investiam no que havia de melhor e de único, como couro de leão-marinho; mais do que isso, produtos feitos à mão e com cuidado redobrado. Não espanta que, seis anos depois, 1919, foi escolhida como fornecedora oficial da Família Real Italiana, a Casa de Savoia, cujo brasão está lá, até hoje, no logotipo da empresa. Não reparou? Pois confira. No triângulo emborcado de pontas arredondadas, está na parte debaixo, à sombra de uma faixa que informa a data de fundação: dal 1913. No outro logotipo, aquele com a corda e quatro nós em oito, está no topo: um escudo com a cruz (no original, branco e vermelho), envolto num dossel real encimado pela coroa. A monarquia caiu em 1946, exilaram-se os Savoia até 2002, mas o brasão ainda nas marcas da empresa e dos produtos Prada. Corre ao guarda-roupa para conferir!

Pela segunda geração, Luísa Prada assumiu a empresa. Era a única filha de Mário, casada com Luigi Bianchi; o casal teve três filhos: Albert, Marina e Miuccia, cujo apelido em casa era Miu Miu. A mãe tocava o negócio que, dizem, não andava lá bem das pernas. Dava para o gasto, se tanto. E assim foi até que, em 1978, Miuccia teve que assumir a empresa. Não queria. Formada em Ciências Políticas e ex-militante do Partido Comunista Italiano, não julgava que a moda fosse negócio para si, justo ela que, hoje, é conhecida como la papisa della moda. Deixou de lado as passeatas, das quais participava desde os movimentos estudantis, e assumiu a empresa. Aliás, assumiu a empresa e uma família; casou-se com um toscano de Arezzo, Patrizio Bertelli que, como a família dela, trabalhava na indústria de couro. Essas coisas acontecem, narramos em “Empresas Familiares” (Atlas, 2014) e repercutimos em “Holding Familiar e suas Vantagens” (Atlas 2025): empresa e família misturam-se. O advogado tem que ser hábil em tratar e proteger tais relações. 

Como se diz por aí, Miuccia chegou chegando. Para se ter uma ideia, já na década de 1980, ainda recém aportada no mercado de luxo, incorporou o nylon na linha de produção de bolsas. Um escândalo; um sucesso. Hoje a empresa se chama Prada SpA (Società per Azioni: sociedade por ações); uma sociedade anônima (puxando para a Lei 6.404/76). Estima-se que seu valor de mercado seja de US$ 19.000.000.000,00 (isso mesmo: 19 bilhões de dólares) e inclui as marcas Prada, Miu Miu, Church’s, Car Shoe, Marchesi 1824 e Luna Rossa. Tornou-se famosa por vestir até o diabo, segundo o livro Lauren Weisberger (2003), base para o filme que David Frankel dirigiu (20th Century Fox, 2006), com roteiro adaptado de Aline Brosh McKenna; e não precisamos lembrar as impecáveis atuações de Meryl Streep, Emily Blunt e Stanley Tucci. 

– Agora, preste atenção. Miranda Priestly não é a vilã do filme; o vilão é Nate, namorado de Andrea Sachs. 

Retomemos ao casal: um relacionamento profissional que evoluiu para o namoro e, enfim, o casamento. Há quem fale mal de empresas familiares. Mas veja: são mais de 110 anos de sucesso. Esposa e marido, Miuccia e Patrizio partilharam a administração da empresa; foram co-administradores societários (para quem gosta mais de inglês do que da própria língua: co-CEOs) da companhia.  Se isso é possível? Uma diarquia (governo de dois, como em Esparta)? Claro que sim! Tudo depende do ato constitutivo (no caso, um estatuto social, já que se trata de sociedade por ações) que, nos limites definidos entre o que a lei determina e o que a lei proíbe, atribui aos particulares um amplo poder de autorregulamentação, como trabalhamos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (Editora Atlas, 2024). A organização jurídica de uma empresa pode pontualizar com clareza raízes, caminhos para o crescimento, regras claras de funcionamento e muito mais; é só não engolir o dito e, assim, domar os assuntos de pertinência: tratá-los; regra-los. Trabalho que diverte advogado bom de serviço.

Infelizmente, temos essa cultura de estruturações jurídicas paupérrimas, com uso de baixa tecnologia jurídica: atos constitutivos genéricos, que renunciam ao poder de desenhar uma organização com arquitetura própria e que reflita as particularidades de cada caso, de cada coletividade. No geral, vemos contratos e estatutos sociais miseráveis. Não diremos que não dão mesmo para nada; mas são de pouca serventia. Não são coisa de chorar (embora muitos haja que mereçam ser carpidos), mas não merecem sorriso, ainda que amarelo. Servem para obter o CNPJ e pronto: a Junta Comercial arquiva. Não surpreende que a turma por aí ache que não é preciso advogado para fazer isso. Não tomam jeito. Lá é preciso pagar para fazer um troço daqueles, mais parece formulário copia da internet: crtl+c, ctrl+v. Atos constitutivos que servem a qualquer corporação, de tão genéricos que são. Consequentemente, não estruturam nada: abdicam dessa faculdade. Pagar por isso? Há pouco ou quase nenhum trabalho do lado de fora do par de páginas; quarto de dúzia, se muito. Os doutores vendem o mesmo, ou quase-mesmo, do último cliente e do próximo. Isso fica na cara só de olhar.

Pois vamos lhe dizer: há um erro quando sócios não se veem no ato constitutivo, quando não o consideram, quando não compreendem seus deveres e seus direitos corporativos específicos. Aliás, vamos repetir o que evidenciamos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (Editora Atlas, 2024): o que não está especificado no contrato ou estatuto social será resolvido pela lei. E a lei é genérica, no que respeita a faculdade de autorregulamentação das partes. Então, a solução virá da cabeça do julgador (juiz ou árbitro): partindo da generalidade da lei, ele dirá (jurisdizer; jurisdição) como se resolve o que o ato constitutivo abriu mão de dar resultado. Se fosse médico, engenheiro, dentista, não aceitaria um serviço “assim por alto”.  E olha que nos esforçamos por dar uma ajuda: no “Manual de Redação de Contratos Sociais Estatutos e Acordos Sócios” (Editora Atlas, 2024), parte da série Soluções Jurídicas, listamos centenas de modelos de cláusulas para ajudar na redação de tais plataformas normativas e, assim, aproximá-las dos desejos e das necessidades de cada cliente em cada caso. 

Customização. Já está no VOLP (vocabulário ortográfico da língua portuguesa, editado pela Academia Brasileira de Letras). Vem de customization, ou, indo mais adiante, custon made: personalizado. Há uma milionária indústria de motocicletas customizadas, sabia? E o povo paga uma baba por essas máquinas diferentes, reconhecendo o valor de não ter apenas um “produto de linha”. E, com um resto de sorriso, a gente se lembra dos atos constitutivos, contratos ou estatutos, 125cc, partida a pedal. Pois, sim, pode haver co-administração, entre outras soluções. Se o ato constitutivo prever, os dois ou três (ou mais) co-administradores podem praticar todos os atos isoladamente ou devem praticá-los sempre em conjunto ou pelo menos firmados por dois (sendo três ou mais com poderes de administração). Também se pode prever certos poderes para um, outros poderes para outros, entre tantas outras soluções específicas, personalizadas “ao gosto do freguês”. Como diz o humorista Paulo Bonfá, “totalmente excelente!”

Deus! Deixamos os Prada de lado. Vamos retomar lá dos anos 1980. Na co-administração da Prada SpA, Patrizio Bertelli focou no couro. Naquele momento, o mercado de luxo em expansão enfrentava o desafio das linhas de produção. E ele compreendeu que era preciso atuar justo ali: adequação do processo de produção e controle de qualidade. O que, em 1913, era uma bolsa, em 1983 eram centenas, quiçá milhares; mas era indispensável que fossem especiais. De sua banda, Miuccia Prada concentrava-se em estilo e desenho (design, se preferirem), chegando mesmo a criar uma divisão, para atender a um mercado mais jovem e despojado, ao qual atribuiu a marca Miu Miu (1993). E olhe que, hoje em dia, a marca  Miu Miu desempenha um papel de destaque no grupo; a chamada Geração Z (entre 1995 e 2010) lhe garante vendas impressionantes; talvez superiores à própria Prada. Pouco antes, nasceram os dois filhos: Lorenzo (1988) e Giullio (1990). 

Mas o tempo passa. O tempo foge (tempus fugit, diziam os romanos). Ninguém fica para semente. Nascidos na década de 1940, Patrizio e Miuccia haviam que pensar na empresa da família. O setor de moda anda a ser dominado por grupos que, de pouco em pouco, vão devorando as marcas. O maior deles, francês LVHM, foi assumindo várias delas, como Louis Vuitton, Christian Dior, Givenchy, Fendi, Celine, Kenzo, Pucci, Loro Piana, Rimowa, Tiffany, Bulgari, Loewe, TAG Heuer. Também francesa, a Kering detém marcas como Gucci, Balenciaga, Bottega Veneta, Yves Saint Laurent, Boucheron, Alexander McQueen, Fnac; não controla a Valentino, é certo; mas o mercado fala de um contrato com opção para aquisição do controle. Já o grupo Richemont é o titular de Cartier, Van Cleef & Arpels, Piaget, Vacheron Constantin, Jaeger-LeCoultre, Officine Panerai, Montblanc, Alfred Dunhill, Chloé, Lancel entre outras. Não ser engolido por tais baleias é um desafio e tanto. Para muitas famílias italianas, ver as decisões serem tomadas em outros países, enquanto os produtos portam seus patronímicos) e são apenas fabricados na Itália, é um desprestígio. 

Moda? Que nada! Estamos falando é de Direito Empresarial, não percebeu? Quer um exemplo? Muito recentemente, a fusão de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) com o PSA Groupe, resultou na criação da Stellantis N.V. (Naamloze Vennootschap; uma sociedade anônima com sede nos Países Baixos). A empresa é a responsável pelas marcas Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, Dodge, DS, Fiat, Jeep, Lancia, Leapmotor, Maserati, Opel, Peugeot, Ram, Vauxhall. Agora, antes da fusão, a FCA controlava a Ferrari (desde 1969) que, no entanto, não entrou no negócio. Tornou-se uma empresa em separado: Ferrari S.p.A. (Società per Azioni: sociedade por ações, lembra-se?), com sede em Maranello e capital aberto: seus títulos são negociados na Borsa Italiana, com sede em Milão, e na NYSE (New York Stock Exchange, a tão falada Bolsa de Valores de Nova Iorque). Quer mais, parece que o controle voltou às mãos das famílias de Giovanni Agnelli (FIAT) e Enzo Ferrari. Uma empresa italiana, dizem com orgulho. 

No caso da Prada SpA, a sucessão passa por uma holding familiar, é claro. Nós explicamos a importância e o funcionamento desse mecanismo de planejamento jurídico em “Holding Familiar e suas Vantagens” (Atlas 2025). Obviamente, haveria uma holding: era a Ludo Srl. O que é Srl? Società a Responsabilità Limitata, ou seja, sociedade limitada que, para nós, tem regência no Código Civil de 2002. Depois, tornou-se Ludo S.p.A. O filho mais velho, que já trabalha na empresa há alguns anos, nomeadamente nas áreas de marketing, responsabilidade social e sustentabilidade, teria ficado com 50,5% das quotas da sociedade; coube o resto ao filho caçula, Giullio, que ainda não teria mostrado grande interesse pela companhia bilionária. A imprensa já anunciou que deve ser Lorenzo Bertelli o próximo administrador societário (quer falar CEO? pode). Até bem pouco, era piloto de rali; competia no WRC (Campeonato Mundial de Rali) ao volante de um Ford Fiesta, depois um Ford Puma. Em 2024, estava na Toyota Gazoo Racing World Rally Team, pilotando um Toyota Yaris. Quer mais? Há alguns anos, Miuccia Prada decidiu reorganizar seu patrimônio. Assim, a holding Ludo S.p.A. passou a ter duas subsidiárias (os italianos não dizem subsidiária, mas società controllata; a nossa subsidiária integral é, para eles, società controllata al 100%): Ludo Due Srl titulariza o patrimônio industrial de La Signora, com Miuccia Prada Bianchi é chamada na empresa; Ludo Tre Srl ficou com imóveis, investimentos em arte (extima-se que algo em torno de 42 milhões de euros) e afins. 

Voltamos a dizer: tudo isso é o fascinante mundo do Direito Empresarial. Trabalhamos com isso e, sim, é muito gratificante, empolgante, criativo. As histórias são muitas, em todas as áreas. Há Direito Empresarial na sua bolsa, no seu terno, no seu vestido. Bernard Arnault, presidente do Grupo LVMH, prepara sua sucessão e, para isso, fez alterações na holding familiar: a Agache S.E. (sociedade europeia) mudou de tipo societário e se tornou  Agache SCA. SCA? Société en commandite par actions, isto é, sociedade em comandita por ações. Ah! Você nunca quis estudar sobre o assunto, achou que não tinha importância; pois não poderia trabalhar para Arnault, cuja fortuna pessoal é estimada em US$ 187.000.000.000,00 (isso aí: 187 bilhões de dólares). Sentimos muito. Agora, é só pegar o “Manual de Direito Empresarial” (19.ed. Atlas, 2025) e correr atrás do prejuízo. Com 90 anos de idade, Giorgio Armani pensa no futuro de sua Giorgio Armani S.p.A e, à boca miúda se fala que fundir-se com a Prada S.p.A, ou ser por ela incorporada, é uma alternativa. As tais metamorfoses societárias: fusão, incorporação, cisão, transformação. Leonardo Del Vecchio faleceu em 2022; a sucessão em sua empresa EssilorLuxottica S.A. (titular, entre outras marcas, da Ray-Ban) ainda estaria balançando o coreto.

Percebe? Direito Empresarial está na moda. Esteve, está e estará. Em grandes grupos que detêm várias marcas ou em empresas de controle familiar, Salvatore Ferragamo S.p.A. , H. Stern Comércio e Indústria S/A, Ermenegildo Zegna Group, Missoni S.p.A. e muitas outras. E o melhor é que é delicioso desenhar e costurar essas operações, fazer-lhes as bainhas, quiçá os debruns (há casos em que são indispensáveis, noutros, são apenas estéticos), pregar os botões e preparar-lhes as casas, pintar ou não a sola (vermelho?), ajeitar ombros e cintura, preocupar-se com o bom caimento em contratos, acordos, estatutos, regulamentos. Tudo isso é bom demais. E quando bem feito, produto luxuoso de advocacia de qualidade, dá gosto de ver. Oxe! E como dá. Tem estatuto societário por aí que, feito com arte e empenho, técnica e conhecimento, deveria ser posto a desfilar em passarela, flashes pipocando e tudo, a turma aplaudindo até avermelhar o couro das palmas das mãos.

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