Da designação da sociedade por quotas de responsabilidade limitada

SUMÁRIO: Exigências legais. Do elemento sacramental. O uso do vocábulo “limitada”. Do elemento nuclear. Sociedade de pessoas ou sociedade de capital. Da firma social. Da denominação. Dos elementos complementares à razão social. Dos elementos complementares, à denominação.

Preceitua o art. 3° da lei nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919:

“As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adotarão uma firma ou denominação particular.

§ 1º A firma, quando não individualize todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um dêlas, devendo a denominação, quando possível, dar a conhecer o objetivo da sociedade.

§ 2º A firma ou denominação social deve ser sempre seguida da palavra limitada. Omitida esta declaração, serão havidos como solidária e ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma social”.

Na designação de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, dois elementos, portanto, se enumeram necessários e suficientes: 1°, o particular, e 2°, o comum, sacramental ou específico.

Quando o elemento particular tanto pode consistir em firma como em denominação, o sacramental se apresenta invariável: é a palavra limitada. Para maior facilidade de exposição, parece-nos conveniente iniciá-la pelo elemento comum.

DO ELEMENTO SACRAMENTAL

2. A sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, ao se inserir no quadro das sociedades mercantis, marcada com sinais tirados, ao mesmo tempo, da sociedade de pessoas e da de capitais, levantou, naturalmente, o problema da sua singularização. Resolveu-o nosso legislador exigindo-lhe nome seguido da palavra limitada, erigida, destarte, em elemento sacramental.

Mais temerosas que a brasileira foram diversas outras legislações, que não se contentaram com o vocábulo limitada como adjunção individualizadora do tipo societário. Espanha,¹ e Cuba² requerem “sociedade limitada”; Áustria,³ Luxemburgo,⁴ México,⁵ e Suíça⁶ reclamam “sociedade de responsabilidade limitada”; a lei alemã⁷ exige “de responsabilidade limitada”, e a francesa⁸ “sociedade de responsabilidade limitada com capital de…”

3. Limitada, nos têrmos da lei brasileira, nada mais é que simples resumo do longüíssimo nome dado ao tipo novo societário – sociedade por quotas, de responsabilidade limitada. Quem, pois, deparar limitada em nome de qualquer emprêsa mercantil fica avisado de que tal emprêsa, formou-se de acôrdo com a lei n° 3.708; de 10 de janeiro de 1919, e que, portanto, a responsabilidade de seus sócios é limitada à importância total do capital social.

4. A suficiência, porém, com que o aditivo sacramental aponta para o tipo societário, resumindo-lhe, por fôrça de lei, o nome, não veda, de modo algum, se inscreva êste por extenso – “Industrializadora de Carvão Mineral, sociedade por quotas, de responsabilidade limitada”, ou menos abreviado – “Sociedade Lopes & Lopes, de responsabilidade limitada”, ou “Sociedade Lopes & Lopes, limitada”, ou “João, Pedro & Fernandez, responsabilidade limitada”.

5. Ao se referir ao aditamento limitada, não diz a lei, como o faz com e companhia⁹ e sociedade anônima,¹⁰ que se pode escrever por extenso ou abreviadamente. O que a lei quer, porém, é, apenas que terceiro, ao contratar com a sociedade, saiba, com certeza plena, que, pelas obrigações sociais, só responde o capital inscrito no contrato. Se, pois quantos sabem ler e escrever e trabalham no comércio conhecem Ltda., Ltd. ou Lda. como abreviaturas de limitada, não há por que exigir essa palavra escrita por extenso, com tôdas as suas letras. Não existe nenhuma temeridade em se afirmar que a pessoa que não entender o significado de Ltda., Ltd. ou Lda. desconhecerá, por igual, o da palavra inteira limitada.

Isso mesmo é o que ensinam os autores em quase unanimidade. Assim, para VILEMOR AMARAL “a palavra limitada (…) como a expressão & Companhia (Comp., Cia.), tanto pode ser usada por extenso – Limitada – como abreviadamente – Ltd., Ltda.”.¹¹ No mesmo sentido VALDEMAR FERREIRA,¹² NOREDINO C. ALVES DA SILVA,¹³ RIBAS CARNEIRO¹⁴ e JONAS CARVALHOSA.¹⁵

Não nos convence BENTO DE FARIA: “A expressão – limitada – poderá ser empregada abreviadamente, empregando-se outros índices, v. g., L. ou S. L., ou Lda. ou Ltd.? Parece-me que não, tendo em vista o rigor com que é estabelecida semelhante cautela, para prevenir qualquer possibilidade de engano em relação aos terceiros”.¹⁶

Em face da lei espanhola, que adotou por elemento específico Sociedad de responsabilidad limitada ou Sociedad limitada, pergunta SOLA CAÑIZARES: “É suficiente uma abreviatura como Ltda., ou S.r.L.?” E responde: “Entendemos que sim, porque a abreviatura se admite para a sociedade anônima e as mesmas razões podem se alegar para a sociedade de responsabilidade limitada”.¹⁷

À mesma conclusão chegou FRANCISCO J. GARO, analisando o texto argentino, que requer o aditamento responsabilidad limitada: “a prática do nosso comércio impôs a abreviatura S. de R. L. ou S. R. L. ou Soc. de R. Ltda. Nossa lei não proíbe a mencionada abreviatura, nem estipula qualquer multa pelo não-uso da frase em sua integralidade, pelo que não cremos que acarrete qualquer conseqüência êsse uso abreviado”.¹⁸

Na Alemanha e na Suíça, convém notar, silenciosas que são as leis quanto a abreviações, costuma-se usar a expressão caracterizadora do tipo social, inscrevendo-lhe, na firma, sòmente as iniciais: G.m.b.H. e G.m.b.H. e S.A.R.L., respectivamente.¹⁹

S.L. não poderá, contudo, anteceder nome personativo, para se não estabelecer confusão com iniciais dêle, como no exemplo dado por JONAS CARVALHOSA: “S. L. Frank” tanto pode significar “Sociedade Levy Franck” como “Sociedade Limitada Franck”.²⁰

6. Escreve RIBAS CARNEIRO que tanto a firma, como a denominação especial terminarão com a palavra limitada“²¹ e, segundo NOREDINO C. ALVES DA SILVA, deve-se pospor a palavra limitada à firma social e à denominação.²²

De fato, a lei diz que limitada, disserta JONAS CARVALHOSA, “deve seguir à firma ou denominação, como se a ela competisse completar o corpus do nome, concluindo-o. Rigorosamente, assim pediria o inciso, porque, etimològicamente, seguir significa ação posterior, de consectário, de adesão ao que preexiste, no caso, a firma ou denominação. Mas bem se vê que isto seria excesso ou demasia, dado que nenhum prejuízo ao ditame legal, sob êsse aspecto, igualmente observado com o máximo rigor e fidelidade poderá decorrer do uso da palavra, intercaladamente, no nome da sociedade. Mesmo porque, a não ser assim, a palavra limitada apenas se acrescentaria ao nome social, quando, em nossa opinião, dêle participa como elemento absoluto, imprescindível, constituindo impropriedade a expressão legal de que ela segue o nome, se dêste é elemento naturalmente integrante. (…) o que quer a lei é, precisamente, a qualificação social, desinteressando-se da posição assumida pelo sinal distintivo no nome da sociedade”. E conclui: “o lugar da característica, pelo menos, na denominação social, conquanto de uso prevalente no fim, pode deslocar-se para o meio, logo após os elementos que individualizam a sociedade, elementos de fantasia, ou não, antes, portanto, da designação do seu objetivo, que a lei requer, quando possível. Assim, “Labor Ltda. – Sociedade Técnica e Mercantil” e “Star Ltda. – Soc. Técnica de Anúncios e Representações”.²³

Pôsto ante o mesmo problema, entendeu SOLA CAÑIZARES não ser indispensável que sociedad limitada siga à denominação: “cremos que pode precedê-la, por exemplo, “Sociedad Limitada Fernández y Compañia”.²⁴

7. Omitida, na firma de seriedade por quotas, de responsabilidade limitada, o adendo sacramental, de acôrdo com o art. 3º, § 2º, da lei n° 3.708, “serão havidos como solidária e ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma social”.

Bem explícitas aí estão as conseqüências do descumprimento da norma legal: ausente da firma o complemento limitada, pelas obrigações sociais responderão, com todos os seus bens, apenas os sócios-gerentes e os que dela fizerem uso. Nem um dos outros, muito embora tenha emprestado o seu nome à razão social. Terão, êstes, responsabilidade ilimitada sòmente nas hipóteses de ou excesso de mandato ou em conseqüência de atos praticados com violação do contrato ou da lei (art. 10 da lei cit.).

Equiparar-se-á, portanto, a sociedade de responsabilidade limitada, constituída em desacôrdo com o art. 3°, § 2º, à sociedade em nome coletivo, única e exclusivamente se todos os sócios ou tiverem poderes de gerência ou fizerem uso da firma social. Refere-se, porém, a equiparação apenas à soma e grau da responsabilidade dos sócios.

Possivelmente se estranhe tenha o legislador cominado pena unicamente à omissão de limitada na firma. Explicamos: o dec. nº 434, de 4 de junho de 1891, vigente ao tempo da promulgação da lei nº 3.708, cit., autorizava a sociedade anônima a se designar por denominação particular ou pela, indicação de seu objeto, sem referência nenhuma aos aditamentos hoje sacramentais S.A. ou cia. A denominação particular, portanto, da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, se não acrescida do vocábulo específico, seria tida por nome de sociedade anônima. Como em ambos os tipos societários o capital é a garantia única dos credores, entendeu o legislador não houvesse inconvenientes para terceiros em considerar sociedade anônima a por quotas, de responsabilidade limitada, pois, em caso de falência, por exemplo, verificaria ter base mais sólida que a pensada, para seus créditos.

8. Não só lícito mas obrigatório, ao órgão do registro do comércio, é indeferir o pedido de arquivamento do contrato em que, muito embora se declare organizada a sociedade nos têrmos da lei número 3.703, não se tenha prestado obediência ao disposto no art. 3°, § 2º, do diploma referido. Se, porém, por descuido, se tiver arquivado o contrato, a sociedade não será irregular.

Diz-se, com efeito, irregular a sociedade que não se tenha revestido de personalidade jurídica, por falta de arquivamento de seu ato institucional, no órgão próprio. Irregular também quando, expirado o prazo contratual de sua existência, sem prorrogação dêle, não tenha, entrado em liquidação, continuando a operar. Em nenhuma hipótese se enquadra a da ausência do complemento limitada na firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada. Não há, pois, por que falar em sociedade irregular.

DO ELEMENTO NUCLEAR

9. Acirrada controvérsia infinda versou o problema da posição da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, no quadro clássico das sociedades comerciais: qualificaram-na muitos como sociedade de pessoas; reivindicaram-lhe outros lugares entre as de capital, e houve os que a proclamaram híbrida. Ocioso reviver aqui a discussão, pesando os argumentos que militam, sobejos, em prol dos diversos partidos; ocioso neste capítulo, ao menos, do direito mercantil, porquanto a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, no que a seu nome respeita, exibe as côres características de ambos os tipos societários tradicionais: inseriu-se entre êles, não eqüidistante, mas indiferente aos domínios de um e outro, abrangendo-os, porque tanto se designa ùnicamente por firma, à semelhança e a sociedade de pessoa, como só por denominação, nos moldes da de capital, isso não apenas em nosso país, mas na generalidade quase dos que a receberam em suas leis.²⁵

Alvo de acerbas críticas fizeram-se diversas legislações por admitirem optasse a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, entra a firma social e a denominação. Para SOLA CAÑIZARES, exemplo, a da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, não é verdadeira razão social: “o princípio basilar, segundo o qual a presença, na razão social, implica responsabilidade pessoal do sócio incluído nela, não se pode aplicar a esta suposta razão social da sociedade de responsabilidade limitada, por contrário à própria essência dela”.²⁶

Não procedem os reparos, em nosso modo de ver. Não procedem por terem fundamento em princípio destruído pelos próprios textos impugnados. Ao consentir, com efeito, se nomeasse a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, por social, apagou a lei traço característico pelo instituto adquirido através de centênios: retirou-lhe a função de proclamar solidária e sem limites a responsabilidade das pessoas cujos nomes denunciasse, função que hoje mantém ùnicamente no caso de se apresentar inqualificada a firma.

Sob o ponto de vista doutrinário, censurável pode entender-se a orientação do legislador. Descabido, porém, evidentemente, negar-se autenticidade à razão social da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, pois que se afirma verdadeira e não suposta, – bem ao contrário do que entende SOLA CAÑIZARES, – verdadeira por fôrça de lei, porque moldada em padrões construídos pela própria lei, padrões novos, é certo, mas, de qualquer forma, irrepudiáveis.

10. Aludindo a razão social, o que disse a lei nº 3.708, cit., foi que o núcleo da designação da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, poderia consistir em elemento puramente nominal, como se destinado a individualizar sociedade de pessoas; referindo-se a denominação particular, declarou lícito, à nova espécie de sociedade, batizar-se com indicações puramente objetivas, como se fôra sociedade de capitais.

DA FIRMA SOCIAL

11. Resolva-se designar a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, por uma firma, de três maneiras poder-se-á constituí-la, individualizando-se, nela: 1°, ou todos os sócios; 2°, ou sòmente alguns dentre os sócios; 3°, ou um dos sócios.

12. Individualizar todos os sócios, quer dizer “declarar os nomes de todos eles”, isto é, um dos elementos, ao menos, do nome de cada um dêles.

A copulativa e, a preceder o último nome inscrito em razão comercial, é que patenteia inexistir, na sociedade, número de sócios maior que o dos nomeados. Queira-se, pois, bem claro proclamar, na própria razão social, o número dos associados, e bastará que, antes do último nome, se lance a partícula e: “Carvalho, Buonavita e Pulski, Ltda.”.

Exigível, porém, não é a conjunção e, muito embora individualize a firma, todos os sócios: “Carvalho, Buonavita, Pulski, Ltda.” é razão mercantil tão legítima quanto “Carvalho, Buonavita e Pulski, Ltda.”. Não se alegue que a ausência da partícula mencionada, entre os dois últimos nomes, poderá fazer com que alguém suponha o número de sócios maior que o dos nomes lançados na firma. O argumento não vale porque a firma não tem a função de evidenciar o número das pessoas associadas. Nem mesmo à razão de sociedade era nome coletivo se requer aponte para o número de sócios, tanto que se podem esconder todos, menos um, sob o adendo & Cia. Se assim é com a firma de sociedade em nome coletivo, – sociedade de pessoas por excelência, – assim também há de ser, e com motivo muito mais ponderoso, com a de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada. Com efeito, se quando o que preponderantemente importa é o sócio, na sociedade em nome coletivo, a lei se contenta com que a firma indique pluralidade, por que haveria de exigir mais que essa denúncia de pluralidade, quando o que, antes de tudo, importa é o capital, como acontece com a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada? Aquele que contrata com esta, bem adianta saber de quantos sócios ela se compõe: uma vez que limitada é a responsabilidade ao capital, o montante dêste é que interessa conhecer.

Inegàvelmente, para êste tipo societário, como para todos os outros, aliás, não é, de modo algum, desprezível o crédito conferido pelo elemento humano que se tiver unido. Aos sócios, no entanto, se reserva o direito inteiro de oferecer, ou negar, à praça, com a firma, a garantia subsidiária do nome de um, de vários ou de todos êles; dizemos garantia subsidiária porque de ordem moral apenas.

Àqueles que se desejarem certificar do número de sócios de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, ou de qualquer outra sociedade mercantil, oferece a lei o próprio contrato social, para isso mesmo, arquivado no órgão do registro do comércio.

Se, em síntese, a lei, nem mesmo à firma de sociedade em nome coletivo, determina que proclame o número dos sócios, ou, por outras palavras, se a lei permite que, em todos os tipos de sociedade de pessoas, a firma esconda o número de sócios, é bem de ver que, no caso da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, necessariamente há de admitir razão mercantil que não certifique serem os associados apenas tantos.

A grande regra que preside à matéria é a de que os sócios não são constrangidos a traduzir, na firma, o nome ou número de todos êles; obrigados, porém, se encontram a não dar a entender situação diversa, da real.

Apóia NOREDINO SILVA: “Exemplo de caso em que figure os nomes de todos os sócios, em sociedade que se componha de dois sócios, respectivamente de nome: Antônio Almeida Joaquim Rebelo – ficará a firma seguinte: Antônio Almeida, Joaquim Rebêlo, Limitada”.²⁷ As dezenas, registradas no Departamento Nacional de Indústria e Comércio deparam-se firmas que, muito embora revelem todos os sócios, prescindem da conjunção e.²⁸

13. Na opinião de RIBAS CARNEIRO, “se fôr adotada firma, nesta sòmente figurarão os nomes dos gerentes com a expressão & Comp.”.²⁹

Dois, como se vê, os requisitos que, à firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, requer o autor citado: 1°, contenha o aditivo & Cia., e 2º, mencione tão-só nomes de sócios-gerentes.

Não podemos anuir em tal interpretação. Mesmo que a firma deixe de particularizar todos os sócios, imprescindível não é, de modo nenhum, que alude àqueles cujos nomes nela não se inscreveram, pelo aditamento & Cia., ao qual não se referiu a lei nº 3.708, ao contrário do dec. nº 916, ao dispor sôbre a razão social da sociedade em nome coletivo. Não é só: o adendo e companhia na própria sociedade em nome coletivo carece de caráter sacramental,³⁰ pode ser substituído por qualquer outra expressão que; ao mesmo tempo, signifique pluralidade de sócios e a todos êles abranja – “Irmãos Petrow”, por exemplo, – se realmente o vínculo de parentesco apontado unir todos os sócios, apresenta-se como legítima firma de sociedade em nome coletivo; adite-se-lhe Ltda., e se terá muito bem composto a razão da sociedade autorizada na sei n° 3.708, cit.³¹

A segunda imposição falta, como à primeira, vislumbre mesmo de fomento legal: na sistemática da legislação brasileira, que rege a constituição de firmas comerciais, deparam-se, com efeito, restrições à presença, nelas, de nomes de sócios, ùnicamente se de sociedade em comandita, ou de capital e indústria se tratar. Na primeira, proibida é a inclusão do nome de sócio comanditário, e, na segunda, do de sócio de indústria. Estas, cumpre repetir, são as únicas exceções à regra de conformidade com a qual, à discrição dos sócios, fica escolherem qual ou quais dentre êles devam na razão social figurar.

A lição ditada por RIBAS CARNEIRO encontra, de resto, insuperável obstáculo na licença consignada em lei, de a firma de sociedade em nome coletivo, ou por quotas, de responsabilidade limitada, individualizar todos os sócios; como nada, em absoluto, obriga se invistam todos nos poderes de gerência, o mesmo é prever-lhes a menção na firma, que declarar não ser, para êsse efeito, requerida a condição de gerente.

14. A firma da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, “será idêntica à da em nome coletivo”, ensina VALDEMAR FERREIRA;³² “compõe-se do mesmo modo que a das sociedades em nome coletivo”, corrobora GAMA CERQUEIRA.³³

Na Argentina, – informa SOLA CAÑIZARES, – a generalidade da doutrina assimila a razão da sociedade de responsabilidade limitada à da sociedade coletiva.³⁴

Observa DROUETS que a firma em exame se forma obediente às mesmas regras aplicáveis às firmas de sociedades de pessoas.³⁵

Prefere MALLAGARRIGA falar em semelhança,³⁶ naturalmente considerando a disparidade dos elementos que, numa e nutra, se unem ao nominal. Inquestionàvelmente, porém, há verdadeira identidade entre as firmas de sociedade em nome coletivo e por quotas, de responsabilidade limitada, no que respeita à constituição do elemento nominal; a êste, claro está, é que se referem os autores.

As normas disciplinadoras das firmas de sociedade em nome coletivo, à vista do exposto, remetemos o leitor que, nelas, encontrará solução para qualquer dúvida sugerida pela matéria. Conveniente no entanto parece indagar-se, aqui, da possibilidade de se constituir firma com o nome de um dos sócios mais o aditamento sacramental limitada: “Silva, Ltda.”, por exemplo.

15. O art. 3° da lei nº 3.708, cit., bem claramente proclama bastar, à composição da firma por êle regida, “o nome ou firma, de um” dentre os sócios, desde que se lhe acresça limitada.

O que é e como se constitui, a firma individual está noutro diploma, o decreto nº 916, cit., cujo art. 3° dispõe: “o comerciante que não tiver sócio (…) não poderá tomar para firma se não o seu nome, completo ou abreviado, aditando, se quiser, designação mais precisa, de sua pessoa ou gênero de negócio”.

Já nos foi dado concluir, noutro lugar,³⁷ que, para efeito de formação de firmas ou denominações mercantis, nome é tanto o prenome seguido pelo sobrenome como qualquer dêstes elementos isolados.

Apresenta-se, portanto, “Silva” como firma individual irrecusável; associe-se o seu titular a outrem e, com inteiro apoio no art. 3° da lei n° 3.708, cit., bastará segui-la do vocábulo limitada para, legìtimamente, construir firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada.

Entendemos, como se vê, dispensável que, excluída a palavra limitada, na firma se inscrevam outras indiciadoras da existência de sociedade. Decorre a nossa opinião do cotejo entre os textos legais relativos à firma das sociedades em nome coletivo e à das por quotas, de responsabilidade limitada.

De conformidade com o art. 3° do decreto nº 916, cit., “a firma da sociedade em nome coletivo deve, se não individualizar todos os sócios, conter pelo menos o nome ou firma de um com o aditamento por extenso ou abreviado – e companhia” (o grifo é nosso); também a de sociedade em comandita, por ser de sua essência não exibir nome de comanditário, deve ocultá-lo sob “o aditamento por extenso ou abreviado – e companhia”.

Em adjunção a nome ou nomes constantes da firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, adjunção na qual se compreendam os sócios não mencionados na firma, não se fala na lei nº 3.708, cit., satisfeita com a palavra limitada.

Objetar-se-á que, muito embora o texto silencie, deve ser lido como se reproduzisse a regra estipulada para a constituição da firma de sociedade em nome coletivo ou em comandita simples, porque a denúncia de pluralidade se impõe como conditio sine qua non à razão social, a qualquer firma, para que se adjetive social. Claro está que não esquecemos o elementaríssimo princípio. O que afirmamos, defendendo a formação da firma prevista no art. 3º da lei nº 3.708, cit., com o nome de um único sócio acrescido de limitada, é que êste vocábulo se apresenta como elemento pluralizador bastante, porque simples resumo de “sociedade por quotas, de responsabilidade limitada”.

No direito mercantil brasileiro vigente, com efeito, excetuada a pessoa jurídica, a sociedade prevista na lei nº 3.708, cit., outra não se conhece que se possa constituir e, na firma, declarar limitada.

Quem diz, portanto, limitada, no Brasil, diz – necessàriamente por fôrça de lei, – sociedade limitada; diz mais: diz sociedade por quotas, de responsabilidade limitada.

O projeto ministerial português, refere AZEVEDO SOUTO que “exigia um aditamento indicando a existência da sociedade”, no que não anuiu a Câmara, por entender que “o têrmo limitada caracteriza suficientemente a sociedade”.³⁸

A sublinhar a possibilidade de simples aditamento característico de nome social, de ter virtude pluralizadora, temos, para exemplificar, em nossa lei, a denominação da sociedade em comandita por ações: exigia o dec. nº 916, cit., fôsse a denominação especial ou a indicação de seu objeto seguida de “sociedade em comandita por ações”; naturalmente por reconhecer pleonasmo, dispensou, o legislador de 1941, o vocábulo sociedade, ordenando fôsse a denominação acrescida de, apenas, “Comandita por ações”.³⁹

No direito estadunidense, aliás, admite-se a denúncia da existência de sociedade anônima ínsita na expressão incorporated, motivo pelo qual permitido é formar a designação ùnicamente com o nome de um dentre os associados acrescido dêsse vocábulo.⁴⁰

Também no direito argentino MÁRIO RIVAROLA, depois de mencionar “Ernesto Tornquist limitada”, entre outras designações, afirma que limitada basta jurìdicamente para evitar, para o público e terceiros, o engano que a lei pretende reprimir; o aditamento responsabilidad limitada, observa o eminente autor, “determina a qualidade do ente jurídico”.⁴¹

“Silva, Limitada” – por certo surgirá o argumento – pede ser tida por firma de comerciante individual. Sim e não. Sim, nos países cuja legislação admitir a responsabilidade limitada de comerciante individual. Não, em todos os outros, entre os quais se conta o Brasil. Limitada, repetimos, de acordo com a lei brasileira vigente, é vocábulo que, em se tratando de nome comercial, aponta, sempre e tão-sòmente, para sociedade mercantil.

Em nome de possível ou provável, mesmo, alteração da lei, evidentìssimamente a ninguém será lícito exigir o que quer que seja. Se, amanhã, o legislador nacional autorizar o comerciante sem sócio a limitar sua responsabilidade, aditando à firma o vocábulo limitada, então, sim, requeira-se da sociedade que, na razão, excluída essa palavra – limitada – sobrem elementos capazes de, sòzinhos, denunciar mais que um sócio. Fazer desde já semelhante exigência constitui absurdo monstruoso, o mais monstruoso dos absurdos, sob o ponto de vista legal, pois representa violação de texto supremo, o § 2° do art. 141 da Carta vigente, segundo o qual “ninguém pode ser obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de lei”.

Nem se alegue ser “limitada” exterior à firma ou denominação da sociedade prevista na lei nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, isto é, que a firma dêsse tipo societário deve se apresentar como tal como – firma de sociedade, excluído aquêle qualificativo, porque a lei diz: “A firma (…) deve ser sempre seguida da palavra “limitada”.

Não: desacompanhada daquele adminículo, impossível configurar-se firma ou denominação de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada. Sem “limitada” poder-se-á ter firma individual, firma de sociedade em nome coletivo ou em comandita simples ou de capital e indústria, nome de estabelecimento, etc., nunca, porém, firma, de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada.

“Limitada” não é pròpriamente aditamento à firma social, mas parte integrante, necessária, dela. Assim como e Cia. não é, em “Silva & Cia.”, por exemplo, simples adminículo à firma de sociedade em nome coletivo, mas parte integrante dela. No vocábulo seguida, no texto legal, o que há é impropriedade, como frisa JONAS CARVALHOSA.⁴²

À vista do texto português, neste particular igual ao nosso,⁴³ como exemplos de firmas oferece CUNHA GONÇALVES: “Alberto d’Oliveira, Ltda.”, “Ferreira de Almeida, Lda.” e “Paiva Mendes, Lda.”. “Adote-se”, – escreve ele, – “denominação ou firma” em ambos os casos, é “obrigatório o aditamento das palavras “responsabilidade limitada” ou sòmente “limitada” ou “Lda.”. Por exemplo, “Calleya, Brito & Macieira, Lda.” ou “Alberto “D’Oliveira, Lda.” (o grifo é nosso), ou “Sociedade de transportes terrestres, Lda.”.⁴⁴ E mais adiante: “Afirma sucessora poderá empregar a sucedida assim: “Ferreira de Almeida, Lda. sucessores Paiva Mendes, Lda.”.⁴⁵

AZEVEDO SOUTO apresenta “José Ribeiro, Limitada”: “uma firma de sociedade por quotas pode apresentar-se por qualquer destas formas: “Pereira Fernandes e Ribeiro, limitada, ou José Ribeiro, limitada, ou José Ribeiro e Cia., limitada”.⁴⁶

SANTOS LOURENÇO, finalmente, patrocina “Macedo Ltda.”: “o gerente de Macedo Ltda. assinará com esta firma”.⁴⁷

DA DENOMINAÇÃO

16. A denominação da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, nos têrmos da lei deve: 1º, indicar o objetivo social, e 2º, conter a palavra limitada.

Sôbre o vocábulo sacramental discorremos já no § 1 supra; examinaremos, aqui, o elemento objetivo da denominação.

17. Tem-se discutido sôbre se à denominação incumbe dar a conhecer as finalidades sociais quando ou quanto possível.

Pronunciam-se pelo quanto CARVALHO DE MENDONÇA,⁴⁸ OSCAR SARAIVA,⁴⁹ SPENCER VAMPRÉ⁵⁰ e VILEMOR AMARAL, que informa: “a lei, por êrro tipográfico, diz quando possível, em vez de quanto possível”, como está no projeto e na sua redação final.⁵¹

“Devia ser assim realmente”, – concorda BENTO DE FARIA, – “por ser mais lógico que a denominação tenha relação imediata com o comércio explorado facilitando seu conhecimento. Mas”, – prossegue, – “se êrro houve na publicação da nossa lei, como parece, não é à doutrina que compete a correção. O restabelecimento da verdade sòmente pode se verificar mediante decreto do Poder Executivo, tanto mais quanto não se trataria de êrro grosseiro. Assim, só depois da retificação feita é que poderia prevalecer o quanto (v. C. DE CARVALHO, “Nova Consol.”, art. 17; “Parecer do Conselho do Estado” (Seções Reunidas dos Negócios do Império e Justiça), in “O Direito” (do Dr. MONTE), vol. 30, pás. 453 e seguintes; BENTO DE FARIA, “Aplicação e retroatividade da lei nº 24″, pág. 61). Conseguintemente, o dispositivo legal há de ser observado consoante os têrmos da publicação”.⁵²

Na verdade, contam-se também os fatos com fôrça de lei entre as fontes primárias do direito, como registra CIRNE CIMA. falando sôbre o direito administrativo: “Consistem os mais freqüentes dêstes nos êrros de cópia ou de impressão, ocorridos na publicação da lei ou do decreto-lei, ou anteriormente na sanção daquela. Havendo divergência entre o autógrafo sancionado de uma lei e o texto publicado, o restabelecimento do verdadeiro texto efetua-se mediante decreto do presidente da República. Se a divergência fôr entre o autógrafo sancionado da lei e o que passou e foi aprovado pelo Poder Legislativo, a êste competirá providenciar. Considerar-se-á, porém, fato consumado tudo quanto se praticou até o momento da publicação e correção do êrro e só depois, desta prevalecerá a lei tal qual foi aprovada e sancionada, assumindo assim caráter de interpretativa”.⁵³

Não obsta, contudo, a lição, ponham-se dúvidas às condições de BENTO DE FARIA. O êrro de impressão – “quando possível” – ao contrário ao que parece entender o autor aludido, de modo nenhum dispensa a denominação de se relacionar com comércio explorado pela emprêsa.

A impossibilidade da referência ao objeto, com efeito, de caráter jurídico evidentemente não há de ser. Impossível, sòmente êste ponto de vista, enumera-se tão-sòmente as indicações imorais ou inverídicas. A inveracidade, no entanto, decorre da falta de relação; vetam-se por não refletirem o objeto. A imoralidade, por sua vez, antes de repudiada como declaração, antes de repelida por emergir ao público, é condenada por existir. Nem a hipótese da mentira, nem à da imoralidade alude, portanto, o texto: na primeira não existe o nexo, e, na segunda, o próprio objeto, em si, é que a ordem jurídica não suporta existente.

Impossibilidade de ordem prática, poder-se-á, talvez, alegar em prol de denominação que nada revele do fim social? A resposta forçosamente há de ser negativa: o vocabulário português oferece palavras capazes de, com a brevidade requerida pela celeridade dos negócios, apontar, com maior ou melhor precisão, para os objetivos, por mais variados que sejam, de sociedade mercantil.

Em conseqüência, deduzimos do exposto, fala o texto em possibilidade, para, aos sócios, outorgar certa margem de discrição: as denominações, embora devam exprimir o objetivo social, coagidas não ficam, sob pena de se rejeitarem os contratos institucionais, a denunciá-lo com precisão absoluta.

“Quanto” é na medida do possível, refere intensidade; “quando” vale sempre que possível. As duas partículas porém, aqui, apontam para elementos circunstanciais decorrentes da complexidade dos objetivos da emprêsa, para o modo de ser, para a maneira pela qual se delinearam os fins sociais. Aludem “quanto” e “quando” possível, à vastidão e acidentação, ou acidentabilidade, da área de atuação tomada pela empresa.

Diz, portanto, muito bem VALDEMAR FERREIRA, “quando”⁵⁴ e “quanto”,⁵⁵ pois traço diferencial profundo a contrapor as partículas mencionadas, exigindo, assim, a prevalência de uma delas, não vislumbramos nenhum.

18. Porque à denominação cumpre indicar os fins da emprêsa, não se afirma deva ela enumerar particularizadamente, um a um, todos os objetivos que se tiver a emprêsa proposto, sejam êles quantos ferem. Não; à primeira vista se nota o descabimento de denominação que referir: “Indústria de Calçados, Pregos, Tecidos, Louças, Tintas e Conservas, Exportação de Cereais, Couros e Minérios, Importação de Automóveis, Rádios, Refrigeradores, Máquinas Operatrizes e Aço, Agricultura e Pecuária”. Descabido por motivos óbvios, de ordem prática no entanto exclusivamente, nunca sob o ponto de vista jurídico, pois a lei não traçou limites à extensão das denominações.

Na hipótese de o campo da atividade social se exibir múltiplo e variado, aconselham-se dois caminhos: reduzam-se os fins a vocábulos que á todos abarquem, ou se expressem ùnicamente os principais, ou aquêle que prepondere sôbre os outros.

Distingue, na verdade, ACIÓLI DE SÁ entre a denominação da sociedade anônima e a de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada para admitir que, apenas em se tratando da primeira, seja o objeto social indicado pelas expressões genéricas “Indústria e Comércio”. Traçou êle o discrime ao evidenciar a des-razão da Divisão do Registro do Comércio do Departamento Nacional de Indústria e Comércio que negou o arquivamento da escritura de “Gastal, S. A. – Comércio e Indústria”, por entender que essa denominação longe estava de explicitar o objetivo social. Redargüiu-lhe ACIÓLI DE SÁ que “a exigência do art. 3° da Lei das Sociedades Anônimas deve ser entendida em têrmos mais liberais e não dentro das restrições aconselháveis para o caso das sociedades por quotas, onde a lei respectiva consigna norma semelhante – art. 3º, § 1º, da lei nº 3.708, de 1919. Em relação, todavia, às sociedades limitadas, o princípio é saneador, pois, tratando-se de sociedade de pessoas, a regra é a do uso da firma, através da qual podem ser conhecidos os sócios ou, pelo menos, um dêles. A preferência pela denominação, cujo uso, a lei brasileira permite excepcionalmente, tem de impor condições, qual seja a da indicação do objeto social para que, pelo menos, os que venham a negociar com a sociedade conheçam o gênero de suas atividades. Já no que respeita às sociedades anônimas, a própria natureza da sociedade de capital torna dispensável aos terceiros interessados outro conhecimento que não o montante do capital social, sôbre o qual, na maior parte das vêzes, se funda o conceito da emprêsa. Daí por que se nos afigure mais conforme às regras da hermenêutica comercial a interpretação menos restrita do artigo 3° do dec.-lei nº 2.627. Aliás, essa tem, sido a jurisprudência dos órgãos encarregados do Registro do Comércio no país, como faz certo o grande número de sociedades anônimas que adotam nas suas denominações as expressões “Comércio e Indústria”. Por outro lado, cumpre acentuar que o objetivo social da recorrente abrange diversas atividades, que não poderiam, de outra forma, ser indicadas na denominação da sociedade. De fato, consignam os estatutos da interessada, como seu objeto, o seguinte: “Comércio de importação e exportação, representações, consignações e conta própria, comércio e indústria de automóveis, outros veículos, máquinas em geral e outros negócios de interêsse social”. E, dentro dêsse objetivo, esclarece a recorrente que o seu comércio e indústria abrange várias linhas, tais como: importação de automóveis e acessórios e sua fabricação; máquinas importadas e fabricadas por si ou por terceiros; importação e fabricação de bombas e motores, britadores, máquina agrícolas, produtos químicos; exportação e importação de cêras, cacau, farinha, etc. Assim, conseqüentemente, não, poderia a sociedade adotar denominação que indicasse de modo preciso os seus fins, dada a amplitude e a diversidade das atividades a que se pretende dedicar, conforme estabelecem os seus estatutos. A denominação adotada, portanto, parece-nos a que melhor poderia se enquadrar nas exigências legais, face não só à interpretação mais acertada do texto do dec.-lei nº 2.627, como à variedade dos fins a que se irá dedicar a sociedade recorrente”.⁵⁶

Sublinhe-se, primeiro que tudo, que a autorização da lei nº 3.708, cit., às sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, para que adotassem firma ou denominação, quebrou mais violentamente as regras relativas às firmas do que as disciplinadoras das denominações, porquanto firma só se admitia quando existisse ao menos um sócio ilimitadamente responsável, e denominação tanto se autorizava quando os sócios todos gozassem de responsabilidade limitada (sociedades anônimas), como quando a sociedade tivesse alguns sócios ilimitadamente e outros limitadamente responsáveis (sociedades em comandita por ações).

A excepcionalidade, doutro lado, vista pelo autor referido no uso da denominação, no texto legal não a descobrimos. A lei vigente não manifesta preferência nem pela firma, nem pela denominação: “as sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adotarão uma firma ou denominação particular”. Tira-se do texto que as sociedades aludidas devem adotar ou firma ou denominação: não podem exercer o comércio sem uma delas; podem no entanto comerciar com qualquer delas: à firma ou a denominação, como entenderem melhor. A lei deixou aos sócios inteira liberdade para escolherem uma ou outra, liberdade que nenhum intérprete lhes poderá diminuir ou tirar.

Inda mais: os motivos, muito bem expostos, aliás, que militam a prol da expressão genérica nas denominações de sociedade anônima, pelejam também, e com o mesmíssimo vigor, pela presença dessa indicação genérica nas designações de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada.

Com OSCAR SARAIVA é que a boa doutrina se encontra: “Quando” – escreve o brilhante consultor jurídico do Ministério do Trabalho, Indústria e Comércio – “a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada se destina a várias atividades de natureza diversa, três processos podem ser adotados na formação de sua denominação: ou se empregam expressões genéricas que alcancem todo o conjunto dessas atividades, como seja, por exemplo, a expressão “Indústria e Comércio” em seguida à razão social ou à denominação adotada, ou se enumeram tôdas as atividades, o que é pouco prático, pela extensão que viria a ter o nome comercial, ou, finalmente, a sociedade adota na denominação uma das atividades entre as que pretende exercer. Qualquer dêsses critérios, com maior ou menor precisão, atenderá, não obstante, à exigência do art. 3°, § 1º, da lei n° 3.708 de 10 de janeiro de 1919, que apenas impõe seja indicado quanto possível o objetivo da sociedade. No caso do processo, seguiu a recorrente a primeira das formas indicadas, pôsto que as atividades que pretende exercer são várias e de natureza diversa, a saber: comércio e indústria de papéis, artes gráficas, representações, consignações e conta própria, outros ramos de negócios congêneres e correlatos. Daí a denominação particular que escolheu, seguida da indicação genérica de suas várias atividades: “Arka Comércio e Indústria Limitada”. Em vista da latitude deixada pela lei à escolha da denominação, não nos parece que o uso de expressão genérica, seguindo a denominação, seja ofensiva ao seu texto referido, tanto mais quanto, nos usos mercantis, o que prevalece como elemento diferenciador é a própria denominação ou firma e não as expressões indicativas das atividades exercidas, as quais, por serem necessàriamente limitadas, repetem-se inevitàvelmente e não servem isoladamente, e por isso mesmo, para uma segunda diferenciação. Note-se, aliás, que o ponto de vista que acolhemos já tem, pois, o precedente de outros registros efetuados no Departamento Nacional de Indústria e Comércio, pelo que não iria constituir-se o registro ora pleiteado em ato de exceção, mas apenas serviria para firmar diretrizes que se nos afiguram conformes ao texto da lei aplicável e aos usos comerciais correntes.

“Aplicada ao caso do processo a doutrina aí exposta, entendemos que o apêlo da recorrente tem razão, quando pretende manter a denominação que adotou, e que se compõe de expressões genéricas. Basta que a escolha e a disposição dessas expressões sejam feitas de tal modo que não as tornem semelhantes ou suscetíveis de confusão com outras já existentes para que se deva aceitá-las dentro do preceito legal autorizativo do § 1º do art. 3º na lei nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919”.⁵⁷

19. Impende ressaltar que, na denominação, vedado é referir objetivo não inscrito expressamente em cláusula contratual que disponha sôbre as finalidades da emprêsa. Não é possível, previne OSCAR SARAIVA, “que na denominação (…) conste atividade não mencionada expressamente no contrato social, entre aquelas a que se poderá dedicar a sociedade”.⁵⁸

20. Não só no momento da lavratura do instrumento institucional deve a denominação refletir o objetivo da sociedade: a regra vige sempre, pelo tempo inteiro durante o qual a emprêsa perdurar. Alterado, conseqüentemente, que fôr o contrato social para dentre os objetivos atribuídos à sociedade, se retirar aquêle declarado na denominação, esta forçosamente se terá que modificar, pois, inalterada, seria mentirosa.

21. O caráter civil de objeto social não lhe impede o ingresso na firma, juntamente com outro ou outros de ordem comercial: “Nenhum inconveniente ou impedimento haveria em que se indicasse como finalidade da sociedade, além daquelas puramente mercantis, a prestação de serviços de organização”, embora da natureza civil, como avisa OSCAR SARAIVA.⁵⁹

DOS ELEMENTOS COMPLEMENTARES A RAZÃO SOCIAL

22. Para que a firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, se forme correta, basta que, nela, se unam o elemento nominal e a palavra limitada; mais perfeita, no entanto, será se designações mais precisas da própria emprêsa ou do gênero do seu comércio lhe forem acrescidas. Mais perfeita, dizemos, porque a finalidade do instituo – identificar o comerciante – estará melhor atendida. Ninguém negará, por certo, que “Brpopowski & Cia. Ltda. – Indústria de Doces Delícia“, individua com maior precisão do que simplesmente “Brpopowski & Cia. Ltda.”. A excepcional virtude identificadora do objetivo a que proposta a emprêsa encontra reconhecimento expresso em nossa legislação que o erigiu em elemento essencial das denominações das sociedades anônimas, em comandita por ações e desta, em exame.

A “denominação (referência ao objeto da sociedade ou nome de fantasia) pode”, – segundo ESCARRA, – “coexistir com a razão social de sociedade em nome coletivo ou de qualquer outra sociedade mercantil”.⁶⁰ De igual modo CAEN e RENAULT que, depois de se referirem à designação tirada do objeto da sociedade ou de pura fantasia, como “Au Bon Marché, Aux Trois Palmiers”, prosseguem dizendo que “uma designação desta natureza nada mais é que uma espécie” de insígnia, que pode se juntar à razão social, assim como o pode a seu nome por uma pessoa que exerça, individualmente, o comércio”.⁶¹ “É freqüentíssimo”, – notam NAVARRINI E FAGGELLA – “o exemplo de uma sociedade em nome coletivo acrescentar à razão social, corretamente formada, uma designação particular, tirada do objeto da emprêsa. Isto é certamente lícito”.⁶² “Uma denominação particular pode ser admitida como acréscimo à razão social“.⁶³ Apóia VIVANTE: “…a esta razão social, a sociedade pode acrescentar a denominação de sua indústria, e, em geral, tôda designação que sirva para individuá-la”.⁶⁴ Confirma BRUNETTI: “A razão social nominativa pode adicionar-se denominação genérica ou qualificativo de fantasia (…)”.⁶⁵ Também MANARA: “a razão social não é, de modo nenhum, incompatível com uma denominação particular ou com a designação do objeto da emprêsa”.⁶⁶

Se à própria firma de sociedade em nome coletivo – sociedade de pessoas, por excelência, – se permitem elementos complementares, admissíveis, com motivo mais forte devem ser em firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada. De resto, no Brasil, temos lei que isso mesmo declara: “A firma”, – reza o artigo 3°, § 1º, da lei nº 3.708, cit., – “quando não individualize todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um dêles (…)”.

“Nome ou firma” está no dispositivo transcrito para esclarecer que o sócio não se precisa individuar com o seu nome todo inteiro, com o seu nome civil completo, pois firma é o nome completo ou abreviado, conforme o art. 2º, caput, do dec. número 916. Assim mesmo interpreta CUNHA GONÇALVES o art. 114 do Código português, na passagem que exige, do contrato social, que especifique “os nomes ou firmas (…) dos associados”: “diz nomes firmas (…) porque os sócios, sendo comerciantes, podem ter uma firma diversa de seu nome civil (…)”.⁶⁷

Essa, porém, não é a conclusão única deduzível do texto legal, porque firma não é sòmente o “nome completo ou abreviado” do comerciante: é, também, o nome completo ou abreviado acrescido de “designação mais precisa de sua pessoa ou gênero do comércio”.⁶⁸

Porque A. B. Castro é – ou pode ser – a firma individual de Anastácio Bartirola Castro, permite-lhe a lei nº 3.708 que, associado a outrem, forme a razão social “A. B. Castro & Cia. Ltda.”. De igual modo, porque “A. B. Castro – Indústrias Químicas” é – ou pode ser – a firma individual da mesma pessoa, consente-lhe o mesmo diploma que, associado a outrem, para explorar o mesmo ramo de indústria, formule a razão social “A. B. Castro & Cia. Ltda. – Indústrias Químicas”.

A se consentir na firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, “A. B. Castro”, ou “Castro” sòzinho, com fundamento no art. 3°, § 1°, da lei número 3.708, que autoriza se forme a razão social com a firma de um dentre os sócios, forçosamente se há de aceitar, de igual modo, “Castro – Representações”, uma vez que êste conjunto de palavras constitui genuína firma individual, por expressa. disposição de lei.

Absurdo seria, na verdade acolher a remissão do § 1º do art. 3° da lei número 3.708 apenas a uma parte, arbitràriamente escolhida, da definição da firma individual. A mais elementar das regras de hermenêutica, o simples bom-senso comum, bem alto proclama que a “firma de um”⁶⁹ é a firma individual referida no artigo 3°, caput, do dec. nº 916, é tôda firma individual que tenha sua constituição abonada nesse provimento.

Motivos idênticos, doutro lado, aos que levaram o legislador a permitir as adjunções que indicou, à firma individual, justificam plenamente a presença delas na razão de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada. Quais razões, efetivamente, se alegariam para tolerar “João Strabi – Fábrica de Tamancos” e recusar “João Strabi & Cia. Ltda. – Fábrica de Tamancos”?

Essa mesma conclusão tirou CARVALHO DE MENDONÇA do art. 3° do decreto nº 916, com base no qual, como meio indireto de proteger as insígnias contra a perfídia da concorrência, recomendou-lhes o aditamento às firmas comerciais porque “incorporadas às firmas, constituindo suplemento, gozam as garantias legais a estas concedidas”.⁷⁰

Para que tôda firma nova se distinga de qualquer outra inscrita no registro do lugar, determina o art. 6º do decreto nº 916 que, à última, se acrescente designação que a distinga. E o art. 108 do Código da Propriedade Industrial, por sua vez, dispõe:

Verificando-se identidade de nomes comerciais com registro federal e local, prevalecerá o registro anterior, devendo aquêle que o adotou posteriormente aditar-lhe a indicação da sede do estabelecimento principal ou qualquer outra designação distintiva”.

No interêsse da diferenciação das firmas, como se vê, a lei, – a própria lei, – não só aprova mas requer, mesmo se lhes adiram designações distintivas. Firmado o princípio da aceitabilidade dêsses elementos complementares, nada, evidentemente, lhes condiciona o emprêgo às hipóteses de homonímia ou semelhança comprovada: lícito, sempre, será o uso dêles.

Em síntese: a adjunção de elementos complementares à firma de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, tem amparo não sòmente na doutrina, mas também no art. 108 do Cód. da Propriedade Industrial e no 6º do dec. nº 916 que, ambos os textos, os requerem no interêsse da diferenciação das razões comerciais. O art. 3°, § 1°, da citada lei n° 3.708, além disso, ao dizer que a razão coletiva se pode formar com a firma do sócio, possibilitou a inclusão, na firma social, de todos os elementos complementares da firma singular, ou, para repetir os próprios têrmos da lei, de qualquer designação mais precisa da pessoa ou gênero do comércio do negociante. Negociante, convém lembrar, é, aqui, a pessoa jurídica, de maneira que os adminículos devem ser verdadeiros, em relação à sociedade.

DOS ELEMENTOS COMPLEMENTARES A DENOMINAÇÃO

23. Verificada a complementabilidade da firma pela adjunção de elementos objetivos, ocioso parece propor a questão contrária. Para que, no entanto, se esclareça plenamente a matéria, dando por não escrito o parágrafo anterior, examinaremos a possibilidade de, à denominação, acrescentarem-se elementos nominais.

24. Desnatura-se a denominação pela presença, nela, de elemento nominal? Não. E tanto nada, lògicamente, impede a presença de nome, completo ou abreviado, de sócio ou fundador, na denominação, que, para obstá-la na de sociedade anônima, necessário se tornou preceito legal expresso. E só porque a lei anterior proibiu expressamente foi que a lei nova expressamente permitiu.

Imposição lógica, no entanto, cumpre ressaltar, da dicotomia que apartou as sociedades mercantis em terrenos imiscíveis, classificadas de pessoas e de capital, foi, para estas, a vedação de se designarem por meio de fórmulas que incluíssem nomes personativos. Erigido em garantia única dos credores o patrimônio da sociedade anônima, – sociedade, assim, de capital, por excelência, – explicável temesse a lei que a inclusão, nas denominações dela, de nomes de pessoas, fizesse crer respondesse a fortuna privada inteira destas pelos negócios sociais. Daí a proibição posta em nossos decs. ns. 434, de 4 de julho de 1891, art. 13, e 916, cit., artigo 4º, de a companhia ter firma ou razão social ou incluir nome de acionista em sua designação, provimento plenamente justificável nesses diplomas, por não exigirem, nas denominações, os adminículos “sociedade anônima” ou “companhia”, denunciadores do tipo societário.

Não logrou, porém, manter-se a regra incólume; nem aqui, nem nos demais Estados, – a generalidade quase dos ocidentais, – que a inscreveram em suas leis. Em pleno regime do dec. nº 434, anotou, com efeito, SPENCER VAMPRÉ: “tem-se admitido que o nome da sociedade anônima contenha o nome de um dos sócios, quando êste foi o fundador, e representa, por si só, uma orientação mercantil, ou certa característica de produtos, contanto que haja as palavras companhia ou sociedade anônima, como Sociedade Anônima Prado Chaves; Companhia Indústrias Reunidas F. Matarazzo“.⁷¹ E CARVALHO DE MENDONÇA insistiu em que a proibição devia ser entendida nos devidos têrmos: “Não é vedado à sociedade anônima incluir na denominação o nome de uma pessoa, cuja notoriedade científica, industrial ou política exclua em absoluto o pensamento de uma responsabilidade individual, desde que essa denominação não traga a mais remota confusão com a fórmula própria das firmas ou razões sociais, e haja motivo para “ser adotada”.⁷²

Na Espanha, contra a expressa disposição do art. 152 do Cód. de Comércio, declarou a Dirección General de los Registros y del Notariado registráveis as escrituras das sociedades anônimas em cujas denominações figurassem nomes de Sócios.⁷³

Êsse costume, informa CLARET Y MARTÍ, prevaleceu não sòmente na Espanha mas também na França, Itália, Uruguai e em outros países.⁷⁴

Em comentário à lei argentina número 11.867, de 17 de agôsto de 1934, que dispõe sôbre a transmissão de estabelecimentos comerciais e industriais, escreve MIGUEL SCOLNI: “pode acontecer que o negócio seja conhecido sòmente por sua razão social, assim transformada em verdadeira insígnia comercial (…). Se um estabelecimento é conhecido pelo nome pessoal de seu proprietário, por exemplo, o “Armazém de X.X.”, tal designação, para os efeitos comerciais, converteu-se em verdadeira insígnia comercial, embora “X.X.” seja razão social. Sua venda ficará sujeita à lei número 11.867. Êste o critério que tem se afirmado na jurisprudência para permitir a constituição de sociedades anônimas que tenham o nome pessoal de seu fundador ou fundadores, embora o artigo 314 do Cód. de Comércio expressamente o proíba ao dizer que elas “não se designam pelo nome de um ou mais de seus sócios”.⁷⁵

Também o Cód. das Obrigações da Suíça proibiu, no art. 873, que as sociedades anônimas incluíssem, nas suas denominações, “o nome de pessoas vivas”. “Apesar disso, porém”, – segundo CHÉNEVARD, – “admitiu-se não alcançado pela restrição legal o nome do fabricante que, por antonomásia, se tenha identificado com seus produtos, a ponto de formar um só corpo, com êle, pois é de se entender que, nessa hipótese, perde o caráter de vocábulo capaz de indicar exclusivamente pessoas”.⁷⁶ Julgou-se ainda, prossegue o mesmo autor, “que os nomes de pessoas vivas, notadamente aqueles de membros de sociedades em nome coletivo, transformada em sociedade anônima, podem, também êles, figurar na razão desta sociedade”, e menciona, entre as denominações assim formadas, S.A. des fabriques de machines Escher-Wyss et Cie.”.⁷⁷

Acordou o Conselho Federal da Suíça: “A faculdade de conservar uma razão já, em uso e conhecida representa, evidentemente, para o mundo comercial, vantagem não só de ordem moral, mas concreta e até mesmo diretamente pecuniária. O Cód. das Obrigações levou em conta essa realidade, pois, no art. 874, mantendo o princípio da veracidade das razões para aquêle que sucede, por compra ou de outra maneira, estabelecimento já existente, autoriza-o a indicar, na sua razão, aquela a que êle suceda. Com um passo adiante, permitindo-se à sociedade anônima que indique a quem sucede, incluindo, na sua própria razão, a do estabelecimento precedente, continua-se dentro dos limites traçados pelo artigo 874 do Cód. das Obrigações; de fato, as palavras sociedade anônima, postas no cabeço da razão, mostram claramente que não se trata de sociedade em nome coletivo. Dêsse modo se reconhece que o art. 874 restringe a aplicação do artigo 873, no sentido de que, se há vínculo de sucessão entre uma razão e outra, os nomes de pessoas vivas podem figurar na razão de uma sociedade anônima desde que a fórmula da mesma razão demonstre claramente que a nova sociedade é uma sociedade anônima” (Feuille féderale, 1.901, IV, 833; Salis nº 1.646).

“É com viva satisfação”, – comenta CHÉNEVARD, depois de transcrever o acórdão citado, – “que vemos o Conselho “Federal, sem nada sacrificar de seu dever de fiel guardião das leis, com espírita largo e liberal, examinar as necessidades do comércio e da indústria”.⁷⁸

A permanência do nome da fundador, na denominação, – é CARVALHO DE MENDONÇA quem o assinala, – “representa, muitas vêzes, tradição necessária, para conservar o crédito e a freguesia, conquistados pelo estabelecimento, que passa a ser explorado pela sociedade anônima”.⁷⁹ Corrobora MIRANDA VALVERDE: “`Contornava-se (vigente o dec. número 434), sem malícia, o dispositivo legal, e, quase sempre, por manifesta necessidade ou vantagem em conservar o nome da organização existente. Pois que o nome de uma pessoa representa, muitas vêzes, um valor preponderante na exploração do negócio ou emprêsa. O comércio não pode, por isso, abrir mão dêle”.⁸⁰

Ressalta BENTO DE FARIA: “Êsse nome (do fundador ou do antigo proprietário, etc.), não há dúvida, torna-se muitas vêzes necessário, para inculcar as tradições de crédito e a idoneidade, sempre mantidos, através anos, pela organização, recomendando-a, assim, à clientela, ou para inculcar simplesmente a segurança de uma orientação científica ou industrial”.⁸¹

As considerações de ordem patrimonial referidas não se encontram, de modo algum, sòzinhas, na gênese da tendência do direito contemporâneo, registrada por SOLA CAÑIZARES,⁸² para admitir nomes de pessoas na denominação das sociedades anônimas: viu-se, nêles, meio de valia inestimável caracterizador da companhia.

Fôsse, com efeito, a indicação dos fins da sociedade a única maneira de se as identificar, difícil estabelecer diferenciação bastante entre umas e outras, pois que muitas exploram os mesmos ramos de comércio e indústria. Combinados; porém, o nome personativo e a designação do objeto social, poder-se-ão construir denominações inconfundíveis, tal a variedade de modos de acôrdo com os quais é lícita a inscrição do nome, que se fará por extenso ou abreviadamente. O elemento nominal, de um lado, e a enunciação do objetivo a que vinculada, de outro, representam, para a individuação da sociedade, o que as coordenadas para a localização de ponto em mapa geográfico.

Quanto se disse com referência à sociedade anônima, resume-se na argumentação de OSCAR SARAIVA, ante o caso específico da denominação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada: “se nos ativermos às denominações genéricas, puramente indicativas de atividades, em breve não mais se distinguirão as emprêsas, pôsto que limitado é em nosso vocabulário o número de expressões suscetíveis de uso, e muito mais característico – que simples nomes de fantasia são as denominações dos próprios estabelecimentos ou os nomes daqueles que, pela sua atuação, imprimiram à sociedade o cunho de sua personalidade e lhe deram o prestígio de que desfrutam no presente”.⁸³

“Por motivo de vária ordem, mas intuitivos”, – ensina VALDEMAR FERREIRA, – “justifica-se que a viúva ou os herdeiros de comerciante ou industrial de grande renome procurem manter o (nome) do que abandonou a atividade comercial ou a vida. Nada se opõe a isso; tanto, o uso é muitas vêzes indispensável para a salvaguarda de patrimônio merecedor de aprêço e de proteção legal.

“Consagrando a velha usança, transplantada para a sociedade anônima, o dec.-lei n° 2.627, de 26 de setembro de 1940, lhe deu foros de legitimidade. O nome do fundador, acionista ou pessoa que por qualquer modo tenha contribuído para o êxito da emprêsa pode figurar na denominação da companhia (…) Pode-se, portanto, invocar em favor do uso generalizado, analògicamente, tal preceito (o do § 2º do art. 3° do dec.-lei n° 2.627) legislativo, que o confirmo, e consagra. Era, de resto, em sentido oposto a norma do art. 13 do decreto nº 434, de 4 de julho de 1891. Não consentia êle que a sociedade anônima tivesse firma ou razão social, nem se qualificasse pelo nome de qualquer dos sócios. O uso inobservou o dispositivo e inúmeras sociedades, no regime daquela lei, inscreveram em suas denominações os nomes de seus sócios ou acionistas. Indústrias Reunidas F. Matarazzo, S. A.; Sociedade Anônima Leônidas Moreira”.⁸⁴

A verdade é que motivo nenhum, nem de ordem jurídica, nem conselho de bom-senso, peleja em prol da tese contrária à presença de nome de sócio ou fundador da emprêsa na sua denominação, se constituída a sociedade nos têrmos da lei número 3.708, cit. Êsse complexo de bens e energias chamado emprêsa, nada melhor, para marcá-la com sinête particular, que a indicação do fim a que proposta e a da pessoa que a criou.

Inda mais: se mesmo quando a lei proibia, com letra bem clara, se qualificasse a sociedade por ações pelo nome de qualquer dos sócios, se, mesmo assim, lícito era se escrever, na denominação, o nome do fundador da emprêsa, evidente é que, na ausência de norma legal vedativa, no caso da sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, se impõe a mesma tese: é permitido figurar o nome do fundador ou sócio, na denominação de sociedade organizada de acôrdo com a lei nº 3.708.

Não, apenas, admissível, mas necessária, mesmo, se afigurou a VILEMOR AMARAL se dotasse a sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, com firma e denominação.⁸⁵

Confirma NOREDINO C. ALVES DA SILVA: “É racional que a sociedade cumulativamente possuidora de firma e de denominação, deverá pospor a palavra limitada à firma social e à denominação”.⁸⁶

No mesmo sentido BENTO DE FARIA: “…a firma ou a denominação, ou ambas, devem ser, indispensàvelmente, seguidas da palavra limitada“.⁸⁷

Igual o parecer de OSCAR SARAIVA: “…no que diz respeito às sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, não vemos vantagem no apêgo puramente gramatical ao preceito do art. 3° do decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919″ (…), nem que se entenda que o uso de uma, isto é, da firma, exclua o de outra, ou seja da denominação, desde que não há inconvenientes sociais, antes há manifesta vantagem, em que êsse uso possa ser feito cumulativamente visando à melhor individuação da sociedade. Se o uso de ambas é lícito, por que vedá-lo em conjunto com fundamento único no entendimento gramatical do texto legal?”⁸⁸

Com apoio nesse entendimento se arquivou o contrato da “Casa Oliveira Lencastre Importadora Ltda.”, onde viu o mesmo autor simplesmente uso de denominação, sendo de notar que o artigo 18 do dec. nº 3.708 manda aplicar às sociedades de responsabilidade limitada, no que couberem, as disposições da lei das sociedades anônimas, e esta, em seu art. 3°, § 1°, faculta que o nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer modo tenha concorrido para o êxito da emprêsa, poderá figurar na denominação”.⁸⁹

Registra DROUETS que, muito embora o texto legal se refira ao objeto da emprêsa, “admite-se, com razão (…) que todas as formas de designação permitidas às sociedades anônimas sejam adotadas pelas sociedades de responsabilidade limitada”.⁹⁰ Escreve DE PLÁCIDO E SILVA que as denominações das sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, se compõem “pelo modo por que se organizam as denominações das sociedades anônimas”.⁹¹ Doutrina EUNÁPIO BORGES que a lei das sociedades anônimas é supletiva da lei de sociedades por quotas.⁹²

Ouça-se a lição de VALDEMAR FERREIRA, para quem “a lei da sociedade anônima é subsidiária da vontade das partes contratantes da sociedade por quotas, quando puder ser aplicada ao caso” e não “da vontade do legislador”⁹³ e, por analogia, o mesmo dispositivo legal (art. 3°, § 1°, do decreto-lei nº 2.627) autorizará a inclusão de nome do fundador ou sócio na denominação de sociedade por quotas, de responsabilidade limitada.

Convém ressaltar que a esta mesma conclusão chegaram autores portuguêses, interpretando lei, neste passo, igual à nossa. AZEVEDO SOUTO afirma que, “para se constituir a denominação de uma sociedade, podem usar-se nomes de sócios”.⁹⁴ PIRES CARDOS condiciona o complemento representado por nomes de pessoas à “autorização destas ou de seus representantes”.⁹⁵

25. FRANCISCO J. GARO resume lição válida não apenas para o direito argentino mas também para o nosso, dizendo que as designações das sociedades de responsabilidade limitada podem ostentar: “a) uma razão social, por exemplo “Gómez, Fernández & Cia.”; ou b) uma denominação relativa a seu objeto: verbi gratia, “Fábrica de papel platense”, ou c) o nome que os sócios lhe atribuem, como: “La perfecta”, etc.”.⁹⁶

E avisa que são êsses três modos suscetíveis de se empregarem juntos: “La Perfecta, fábrica de papel platense, de Gómez, Fernández y Cía.”; dois dêles: “La Perfecta, fábrica de papel platense”, ou “La Perfecta, de Gómez, Fernández y Cía.”. É que “a lei não o proíbe nem se explicaria que o proibisse, pois que não são inconvenientes, antes, pelo contrário, permitem melhor identificar a entidade”.⁹⁷

26. Inconveniência nenhuma, doutro lado, vislumbramos na possibilidade de se confundirem firma e denominação: se o simples acréscimo da palavra limitada ao protótipo de firma de sociedade de responsabilidade sem limites, – a em nome coletivo, – é meio que a lei considera suficiente para acautelar o interêsse de terceiros, face à sociedade por quotas, de responsabilidade limitada, que por essa mesmíssima palavra se há de entender incapaz de avisar bastantemente o público sôbre a limitação da responsabilidade de emprêsa mercantil que, em sua denominação, designe os fins a que proposta, e ainda, o nome, inteiro ou abreviado, de seu fundador ou sócio?

O adminículo limitada, por fôrça de lei, opera a modificação que, admitida na firma pura e simples e na denominação, de modo nenhum se poderá desconhecer na denominação que abarque elementos nominais ou na firma que denuncie elementos objetivos.

“O que não deixa dúvida” – sinala MARCONDES MACHADO, – “é que a expressão limitada, como acréscimo integrante de firma ou denominação de sociedade de responsabilidade limitada, confere à espécie uma designação que a distingue claramente das demais, traçando-lhe no conhecimento público um lugar tão peculiar quanto o que possui na sistematização científica das sociedades anônimas”.⁹⁸

Pela denúncia, imposta pela lei italiana à denominação, de se tratar de sociedade de responsabilidade limitada, “os terceiros são advertidos de que podem contar apenas com a garantia do patrimônio social”.⁹⁹

27. Necessário é que, no instrumento contratual, havendo composto designação em que se reunirem os elementos caracterizadores de ambos os institutos, decidam os sócios considerá-la firma ou denominação, em face da diversidade das conseqüências acarretadas por uma e outra: a firma exige o registro instituído pelo dec. nº 916, cit., registro do qual estão dispensadas as denominações. Decorrência, por sua vez, da objetividade que informa a denominação, ao patrimônio da emprêsa incorpora-se o nome personativo nela incluído, de modo tal que seu titular ou os herdeiros dêle de modo algum lhe poderão pleitear o cancelamento.

Sobre o autor

Justino Vasconcelos, advogado em Pôrto Alegre.

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Notas:

1 Art. 2º da lei de 17 de julho de 1953, apud FELIPE DE SOLA CAÑIZARES, “Las sociedades de responsabilidad limitada en el nuevo derecho español”, “Ver. de derecho privado”, Madri, 1954.

2 Art. 8º, lei de 1937, apud FELIPE DE SOLA CAÑIZARES “Tratado de sociedades de responsabilidad limitada en derecho argentino y comparado”, TEA, Buenos Aires, 1950, t. I, página 241.

3 Art. 5º, lei de 1906, apud SOLA CAÑIZARES, “Tratado” cit., pág. 238.

4 Art. 187, lei de 1915, alterada em 1933, apud SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., t. I, página 244.

5 Art. 59 lei de 1934, apud SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., t. I, pág. 245.

6 Art. 772 do Cód. das Obrigações, apud SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., t. I, pág. 247.

7 Art. 4º, nº 2, lei de 1892, apud SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., t. I, pág. 238.

8 Art. 18, lei de 1925, apud SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., t. I, pág. 236.

9 Dec. nº 916, de 24 de outubro de 1890, artigo 3º, § 1º.

10 Dec.-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, art. 3º.

11 “Das sociedades limitadas”, Rio, 1921, página 107.

12 “Instituições de direito comercial”, Freitas Bastos, Rio, 1944, vol. I, pág. 271.

13 “Sociedades – Quotas – Limitadas”, Imprensa Nacional, Rio 1927, pág. 46.

14 EDGAR RIBAS CARNEIRO, “Curso de direito comercial brasileiro”. Coelho Branco, Rio, 1938, pág. 134.

15 JONAS CUNHA DE CARVALHOSA, “A palavra limitada no nome das sociedades”, in “Orientação econômica e financeira”, nº 114, março de 1953, págs 33 e segs.

16 “Direito Comercial”, Coelho Branco, Rio, 1948, vol. II, parte II, págs. 351 e 352.

17 “Las sociedades”, cit., pág. 79.

18 “Sociedades de responsabilidad limitada”, La Faculdad Buenos Aires, 1950, pág. 124.

19 SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., t. 1, páginas 238 e 248.

20 Ob. cit., loc. cit., pág. 55.

21 Ob. cit., pág. 134.

22 Ob. cit., pág. 51.

23 Ob. e loc. cits.

24 “Las sociedades”, cit., pág. 79.

25 SOLA CAÑIZARES, Tratado cit., pág. 227.

26 Tratado cit., págs. 228 e 229.

27 Ob. cit., pág. 46.

28 Vejam-se, para exemplificar: “G. Ribeiro Azevedo. Ltda.”, no “Diário Oficial” de 8 de outubro de 1952, pág. 15.673: “Santos, Delorme Limitada”, no “Diário Oficial” de 16 de outubro da 1952 pág. 16.146; “Barreto, Cacalcânti Ltda.”, no “Diário Oficial” de 17 de outubro de 1952 página 16.207; “Veras Coimbra Ltda.”, no “Diário Oficial” de 24 de outubro de 1952, pág. 16.532, e “Moreira, Caetano Limitada”, no “Diário Oficial” de 19 de janeiro de 1953, pág. 973. A Junta Comercial do Rio Grande do Sul, na sessão de 21 de junho de 1954, aceitou “Letti, Beltrami Ltda.”.

29 Ob. cit., pág. 134.

30 GEORGES DELOISON, “Traité des sociétés commerciales”, Picard, Paris, 1882, t. I, página 235; JOSÉ XAVIER CARVALHO DE MENDONÇA, “Tratado de direito comercial brasileiro”, vol. III, pág. 157; FÁBIO LEAL, “Apontamentos sôbre o nome comercial”, in “O Direito”, vol. 110, set.-dez., 1909, pág. 601; CUNHA GONÇALVES, “Comentários ao Código Comercial Português”, Edit. J. B., Lisboa, 1914, t. I, pág. 87; JOÃO DA GAMA CERQUEIRA, “Tratado da propriedade industrial”, ed. “REVISTA FORENSE”, Rio, 1946, vol. I, pág. 496; AFONSO DIONÍSIO DA GAMA, “Das sociedades civis e comerciais”, Saraiva, São Paulo, 1929, 2ª ed., pág. 136; EDGAR RIBAS CARNEIRO, “Curso de direito comercial brasileiro”, Coelho Branco, Rio, 1938, pág. 78; VALDEMAR MARTINS FERREIRA, “Sociedade por quotas”, Moteiro Lobato, Rio, 1925, 5ª ed., pág. 48, e ANTÔNIO BRUNETTI, “Tratado del diritto delle società”, Giuffrè, Milão, 1948, volume I, pág. 447.

31 VALDEMAR FERREIRA, Instituições, cit., vol. I, pág. 273.

32 Instituições cit., vol. I, pág. 271.

33 JOÃO DA GAMA CERQUEIRA, ob. cit., vol. I, parte I, pág. 497.

34 Tratado cit., vol. I. pág. 229.

35 GEORGES DROUETS, “Traité théorique et prat que des sociétés à responsabilité limitée”, Recueil Sirey, 2ª ed., Paris, 1927, pág. 45.

36 CARLOS C. MALLAGARRIGA, “Tratado elemental de derecho comercial”, TEA, Buenos Aires, 1951, vol. I, pág 347: “Estas sociedades pueden, pues, actuar bajo el nombre de alguno, algunos o todos lês sócios formando uma razón social semejante a la de las sociedades colectivas e em comandita (…)”.

37 “Da composição da firma individual”, in “Rev. Jurídica”, Porto Alegre, ano I, nº 5, 1953, págs. 23 e segs., e “Introdução ao estudo das firmas e denominações mercantis”, in “Rev. Jurídica”, Porto Alegre, ano II, nº 11, 1954, páginas 21 e segs.

38 A. DE AZEVEDO SOUTO, “Lei das sociedades por quotas anotada”, Coimbra Edit., Coimbra, 1922, pág. 35.

39 Art. 164, parág. único, do dec.-lei número 2.627, de 26 de setembro de 1940.

40 FERNANDO BRAUN, “Le regime des sociétés par actions aux Etats-Unis”, Rousseau, Paris, 1924, pág. 27.

41 MARIO A. RIVAROLA, “Sociedades anônimas”, 4ª ed., Ateneo, Buenos Aires, 1942, t. II, págs. 23 e 24.

42 Ob. e loc. cits.

43 “As sociedades por quotas, de responsabilidade limitada, adotarão uma firma, ou uma denominação particular. § 1º A firma, quando não individualize todos os sócios, deve conter o nome ou firma de um deles (…) § 4º À firma ou denominação social aditar-se-ão sempre as palavras “responsabilidade limitada” ou simplesmente “limitada” (art. 3º da lei de 11 de abril de 1901).

44 CUNHA GONÇALVES, ob. cit., vol. I, página 88.

45 Ob. cit., pág. 92.

46 “Lei das sociedades por quotas”, Guimarães, Lisboa, 1913 pág. 18.

47 “Sociedades por quotas”, Lisboa, 1926, volume 2, pág. 38, nota 102, apud VALDEMAR FERREIRA, “Compêndio de sociedades mercantis”, vol. I, pág. 277.

48 Parecer in “Rev. de Direito”, vol. 83, página 467.

49 Parecer in “Diário Oficial” de 28 de abril de 1954, pág. 7.600.

50 “Tratado elementar de direito comercial”, Briguiet, Rio, 1922, vol. II, pág. 500.

51 “Das sociedades limitadas”, Jacinto Ribeiro dos Santos, Rio, 1921, pág. 107.

52 Ob. cit., vol. II, 1ª parte, pág. 350.

53 RUI CIRNE LIMA, “Princípios de direito administrativo brasileiro”, 3ª ed., Sulina, Porto Alegre, 1954, pág. 40.

54 “Sociedades por quotas”, cit., pág. 47 e “Tratado de sociedades mercantis”, 4ª ed., Freitas Bastos, Rio, 1952, vol. I, pág. 346.

55 “Sociedades por quotas”, cit., pág. 62, e “Tratado de sociedades”, cit., vol. I, pág. 458.

56 Parecer in “Rev. de Direito Administrativo”, Rio, vol. 25, junho-setembro de 1951, páginas 356 e 357.

57 Parecer cit., loc. cit.

58 Parecer cit., loc. cit.

59 Parecer cit., loc. cit.

60 JEAN ESCARRA, “Cours de droit commercial”, Recueil Sirey, Paris, 1952, 2ª ed., página 261.

61 CH. LYON-CAEN e L. RENAULT, “Traité de droit commercial”, 3ª ed., Pichon, Paris, 1900, t. II, pág. 126.

62 U. NAVARRINI e G. FAGGELLA, “Das sociedades e das associações comerciais”, José Konfino, Rio, 1950, vol. I, pág. 412, nota 27.

63 U. NAVARRINI e G. FAGGELLA, ob. cit., vol. I, pág. 412.

64 CESARE VIVANTE, “Trattato di diritto commerciale”, 3ª ed., Francesco Vallardi, Milão, vol. II, pág. 151.

65 ANTÔNIO BRUNETTI, ob. cit., vol. I, pág. 458.

66 ULISSE MANARA, “Delle società e delle associazioni commerciali”, UTET, Turim, 1902, vol. I, pág. 488.

67 Ob. cit., t. I, pág. 250.

68 Dec. nº 916, cit., art. 3º, caput.

69 Lei nº 3.708, cit., art. 3º, § 1º.

70 Tratado cit., vols. V, pág. 26, e II, páginas 163 e 169.

71 Tratado cit., vol. II, pág. 14.

72 Tratado cit., vol. III, págs. 294 e 295, e “Pareceres”, Freitas Bastos, Rio, 1934, vol. II, pág. 89.

73 JOSÉ L. DE BENITO, “La personalidad jurídica de las companias y sociedades mercantiles”, “Rev. de Derecho Privado”, Madri, 2ª ed., pág. 122, nota 148.

74 POMPEYO CLARET Y MARTÍ, “Sociedades anónimas”, Bosch, Barcelona, 1944, página 102.

75 “Transmisión de establecimientos comerciales e industriales”; Abelardo, Buenos Aires, 1946, págs. 46 e 47.

76 CHARLES CHÉNEVARD, “Traité de la concurrence déloyale eis matière industrielle et commerciale”, Lib. Künding, Génova, 1914, volume 1, pág. 78.

77 Ob. cit., vol. I, pág. 79, nota.

78 Ob. cit., vol. 1, pág. 81.

79 Tratado cit., vol. III, pág. 294, e “Pareceres”, cit., vol. II, pág. 89.

80 TRAJANO DE MIRANDA VALVERDE, “Sociedades por ações”, ed. “REVISTA FORENSE”, Rio, 1941, vol. I, págs. 50 e 51.

81 Ob. cit., vol. II, parte II, pág. 540.

82 “Tratado de sociedades”, cit., vol. I, página 23.

83 Parecer in “Rev. de Direito Administrativo”, Rio, vol. 17, julho-setembro de 1949, página 370.

84 “Compêndio de Sociedades Mercantis”, 3ª ed., Freitas Fastos, Rio, 1949, vol. I, págs. 419 e 420.

85 Ob. cit., pág. 108.

86 Ob. cit., pág. 51.

87 “Direito comercial”, cit., vol. II, parte II, pág. 351.

88 Parecer cit., loc. cit., pág. 377.

89 Parecer cit., loc. cit., pág. 371.

90 Ob. cit., pág. 49.

91 “Noções práticas de direito comercial”, 5ª ed., Guaíra, Curitiba, pág. 173.

92 JOÃO EUNÁPIO BORGES, “Sociedades de pessoas e sociedades de capital. A sociedade por cotas de responsabilidade limitada”, in “REVISTA FORENSE”, vol. 128, fasc. 562, pág. 353.

93 “Compêndio”, cit., vol. I, pág. 262.

94 Ob. cit., pág. 36.

95 J. PIRES CARDOS, “Sociedade anônima”, Emprêsa Nacional de Publicidade, Lisboa, 1943, pág. 21.

96 FRANCISCO J. GARO, ob. cit., pág. 123.

97 Ob. cit., pág. 123 e 124.

98 SÍLVIO MARCONDES MACHADO, São Paulo, 1940, pág. 118.

99 FRANCESCO MARTINENGHI, “La società a responsabilità limitada”, 9ª ed., Pirola, Milão, 1953, pág. 14.