Saber usar o registro público

REGISTRO PÚBLICO

Gladston Mamede

05/01/2026

A caixa de ferramentas colocada à disposição de advogados para atuarem em favor da segurança e do sucesso corporativo exige atenção. É preciso ter cuidado no seu manejo, ter atenção para cada instrumento e seu uso correto. No fim das contas, a atitude certa faz a diferença em favor do cliente, nomeadamente quando se consideram os reflexos do agir advocatício. Não se pode esquecer que vivemos num mundo sacudido por pressões e demandas; não-raro nos encontramos num contexto repetido de crises. E isso se agrava no âmbito das empresas e do mercado, num sistema definitivamente mundializado. Mesmo a artesão de bijuterias é impactada por concorrentes que produzem e oferecem seus produtos a partir do outro lado do globo. Tomadas como equipamentos da práxis socioeconômica, as sociedades empresárias, das menores às maiores, devem ser mecanismos eficientes. O improviso cobra seu preço, como carros com motores ruins, cheios de gambiarras.

Os solavancos do mercado e da economia podem facilmente danificar estruturas corporativas em razão de pequenos defeitos que apresentem. E essas falhas, uma vez reveladas, podem desgraçar a vida dos interessados. Como já dissemos em diversas outras oportunidades, e voltamos a repetir agora, é indispensável ter muito cuidado com as plataformas normativas das sociedades simples ou empresárias; isso vale para a plataforma principal (ou primária: o ato constitutivo); mas também para eventuais plataformas normativas acessórias (ou secundárias: pactos parassociais) e laterais (ou terciárias: regulamentos empresariais), conforme a teoria esboçada em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Editora Atlas, 2026). A elevação da qualidade corporativa, a incluir aspectos jurídicos, trabalha em favor da atividade negocial; embora não seja humano almejar infalibilidade, pode-se obter resiliência, o que é valioso.

É a oração que repetimos: estamos convictos que a grande revolução do Direito Empresarial no segundo quarto do século XXI passa por assessoria jurídico-empresarial mais próxima, mais constante, mais cotidiana. O advogado oferecendo soluções e não apenas ações, contestações e recursos. Uma revolução que levará a micro, pequenas e médias empresas uma preocupação e uma atenção que já estão presentes nas grandes corporações e mesmo nas chamadas startups: as plataformas normativas não são um detalhe; elas definem a estrutura jurídica da sociedade empresária e, enfim, da empresa. Daí termos procurado auxiliar os colegas com os modelos de cláusulas e artigos que estão disponibilizados no “Manual de Redação de Contratos Sociais, Estatutos e Acordos de Sócios” (8.ed. Editora Atlas, 2024).

Registro público, plataformas normativas e identidade corporativa

Partindo da definição sobre natureza jurídica que se escolherá para uma sociedade, entre simples ou empresária, avançando pela eleição do tipo societário (vivendo numa cultura que se reduz a só três: limitada, anônima e cooperativa), colocam-se possibilidades diversas de estruturação; e isso se concretiza por meio das cláusulas que são dispostas no contrato social ou dos artigos com que é tecido o estatuto social. O ordinário na prática advocatícia atual são documentos assemelhados (chapados: o modelo reproduzido à exaustão). Ocorre, aqui ou acolá, haver diferenças sutis; um avanço; trabalha-se pela identidade. Pessoas jurídicas são diferentes a partir de atos constitutivos diferentes. Mas essas diversidades podem ser mais marcantes, criando corporações com identidade inequívoca. O segredo está em ouvir os interessados (os investidores, os sócios) e traduzir suas expectativas no contrato ou estatuto social; dialogar, sugerir, acatar pretensões. Por isso os clientes remuneram bem: não é produto de linha, é servido customizado; não é prêt-à-porter; é alfaiataria.

Registro público como estratégia jurídico-empresarial

Não se deve desprezar a existência de uma tecnologia jurídica empresarial e societária que está à disposição de advogados e atores empresariais, permitindo elevação qualitativa dos empreendimentos mercantis. Há alternativas que devem ser levadas em conta, contribuindo para a definição do que pode ser melhor, consideradas as particularidades de cada caso. As ciências empresariais, a incluir do Direito, detêm fórmulas e equações, oferecem caminhos para ordenar e alentar. Os profissionais que dominam tais técnicas, entre eles os advogados empresarialistas, estão capacitados a oferecer um jeito novo de negociar, de se postar no mercado, de atender as exigências legais e regulamentares, para não despegar da concorrência, da demanda etc. Agir com ciência não fica mal. Deve-se ao menos, considerá-la; que seja.

Registro público e eficácia perante terceiros

É nesse contexto que pretendemos tratar de uma questão técnica específica no que diz respeito às plataformas normativas e demais deliberações societárias: o uso do registro público. Não há dúvida de que a plataforma normativa principal (ato constitutivo) deve ser arquivada na Junta Comercial (sociedades empresárias e sociedades cooperativas) ou no Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas (demais sociedades simples). Como desenvolvido longamente em Teoria da Empresa e Títulos de Crédito (Editora Atlas), há que se compreender a importância do registro por seus efeitos sobre a empresa e sobre terceiros. O ato constitutivo se está a dar regramento a uma sociedade: definindo as normas que irão pautar a existência e o funcionamento desse conjunto de pessoas: um (conjunto unitário, nas sociedades unipessoais) ou mais pessoas naturais ou jurídicas: os sócios (quotistas ou acionistas). E autorregulamentação: nos limites entre o que a lei determina, de um lado, e do que a lei veda, de outro, um amplo espaço para definir as próprias regras corporativas. Entrementes, indo além do registro obrigatório da plataforma normativa primária, coloca-se a questão do bom uso do registro público. Estamos falando, portanto, do que vai além do mínimo indispensável, ou seja, que vai além do que é definido em lei como mínimo obrigatório. Há um caso antigo (ainda no século XX) em que uma longa demanda desnecessária enveredou-se pelos anos porque uma cláusula de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade, inserida no âmbito de um instrumento de doação de quotas, não foi levada ao registro público, ou seja, não foi arquivada na Junta Comercial para, assim, produzir efeitos perante terceiros. E isso impactava sua eficácia em face de credores que, sem o respectivo registro, não poderiam ter ciência, sequer ficta, do clausulamento. Alegava-se, assim, que a disposição poderia válida, mas seria ineficaz em face de todos que dela não haviam participado. É um exemplo bem forte do que estamos a assinalar.

Registro público, publicidade e ciência ficta

Debruçando-se sobre a historiografia, descobre-se que a ideia e a prática do registro se desenvolveram como instrumento e meio para dar certeza aos atos, o que resultava diretamente do seu assentamento e da disponibilização da informação compilada para o mercado, afastando dúvidas. Isso irá se consagrar no corolário de que, estando registrada e publicizada uma informação, opera-se uma ciência ficta de toda a comunidade: presume-se que a pessoa saiba ou, no mínimo, reconhece-se que poderia saber, bastando que, para tanto, consultasse os respectivos assentamentos, como é o seu direito. Daí a percepção de se tratar de um mecanismo jurídico extremamente valioso para todos os envolvidos, dos membros de uma sociedade (sócios, administradores) a terceiros (a praça, dizia; o mercado, diz-se hoje). O registro torna a informação comunitária: socializa-a. Isso é fantástico. Afinal, a corporação é parte da sociedade (ou comunidade) em geral: compõem-na (o que se interpreta sob diversas perspectivas, a incluir faculdades e obrigações, é bom frisar). A empresa não prescinde da comunidade em geral; não existe, nem funciona sem dela. Ademais, por ser expressão da garantia fundamental de livre iniciativa, a empresa lícita é direito do empresário (pessoa natural) e da sociedade empresária (pessoa jurídica) em relação à sociedade; mas desde que respeitados os cânones respetivos (entre os quais, viu-se, está o registro). O lastreamento das informações essenciais a um registro público define uma comunicação do essencial, embora não se possa olvidar haver elementos que se protejam com sigilo, a exemplo de escriturações contábeis, tecnologia não registrada etc. A adequada combinação/equação entre o que revelar (e tornar público pelo registro) e o que guardar em sigilo constitui – respeitados os parâmetros legais – uma vantagem jurídica a ser explorada. E isso se faz levando a registro plataformas normativas complementares, a exemplo do acordo de sócios.

Registro público, disclosure e sigilo corporativo

Portanto, para além do mínimo obrigatório, aquilo cujo arquivamento é legalmente determinado, o uso ou não do Registro Público para publicização de informações (de normas que compõem os ajustes societários) é questão de estratégia jurídico-empresarial. O mercado, apaixonado por expressões em inglês (sinal inconteste de servilismo colonial, não importa qual seja a metrópole a celebrar), refere-se a disclosure: oferecer informações que estarão disponíveis pelos que se interessem pela situação da corporação. Uma revelação dos assuntos interna corporis com finalidades diversas, entre as quais destacamos a ciência ficta de terceiros sobre o que é registrado. Por exemplo: o direito de preferência a isso ou aquilo. Se registrado, é norma societária pública com eficácia erga omnes; se não registrada, sua eficácia limita-se às partes, não vinculando terceiros que não a conhecem, nem teriam como a conhecer. Porém, há casos em que o conhecimento de terceiros é dispensável, quiçá desaconselhado, quando não vexatório. Quando tratamos de “Holding Familiar e suas Vantagens” (17.ed. Editora Atlas, 2025) chamamos atenção dos profissionais do Direito para a preservação da família; o mesmo fizemos em “Empresas Familiares” (2.ed. Editora Atlas, 2014). Há ajustes feitos entre sócios e interessados que não se publicam. São assuntos jurídicos domésticos; válidos e eficazes entre as partes; mas coisa que é – e deve ser – estranha a terceiros. Discrição pudica que não fica mal, que protege presente e posteridade, que evita o trabalho das línguas bífidas a dar bandas à maledicência, aos caprichos de imaginação sem modos, do princípio ao fim. Falar mal dos outros é esporte popular, jogo que se peleja ao ar da ocasião. Vício que não se cura fácil e, para os fins do nosso argumento, que não calha estimular. Melhor evitar os assédios, colega; tenha imaginação das implicações e, assim, poupe seu cliente.

Registro público e a superação da advocacia padronizada

Como se vê, erra quem acha que a função do Registro Mercantil é simplesmente arquivar o ato constitutivo para, assim, obter-se um número de CNPJ e, com ele, começar a funcionar. Isso é muito pouco, é raso, quiçá rasteiro. O Registro serve a bem mais, nomeadamente quando o modelo corporativo seja mais complexo ou mais sofisticado (o que não quer dizer uma azienda maior ou maior faturamento etc). O mundo caminha em direção ao aprimoramento técnico e os profissionais jurídicos – e demais carreiras de assessoramento empresarial – não podem fechar seus olhos para essa e outras demandas da comunidade e do empresariado. Um dos propósitos do advogado deve ser não deixar faltar nada ao cliente (embora também seja virtude não lhe empurrar inutilidades, isto é, medidas que não lhe prestam, mas que se lhe vertem sabe-se lá por que razões, dizíveis ou não; mas, esquece! isto são apenas parênteses; fecham-se e o texto retoma-se de lá, impunemente; quando muito deixa algo no ar, ou melhor, entre parênteses; ah! sim! perdoe-nos o chiste).

O(a) leitor(a) facilmente perceberá haver nesse aspecto mais do que um detalhe: usar o registro público, eventualmente mesmo os cartórios de notas, para arquivar documentos corporativos, designadamente pactos parassociais (plataformas normativas secundárias ou acessórias) e regulamentos empresariais (plataformas normativas terciárias ou laterais), é uma estratégia jurídica que deve constar do cardápio. É medida voltada à colheita das vantagens da publicização (e, via de consequência, da ciência ficta dos atos públicos). Deixar de publicar (quando se trate de arquivamento facultativo) é outra estratégia jurídica, essa voltada para preservar o sigilo corporativo (ou de questões afins, como familiares). O resto é analisar e discutir com o cliente (sócios, administrador) e cuidar do ajuste na sintonia-fina das medidas a serem tomadas. Em suma, oferecer para seus clientes uma postura que é incomum entre seus concorrentes. Isso faz a diferença.

Insistimos nessa tecla: atenção ao caso concreto. Como dissemos no “Manual de Redação de Contratos Sociais, Estatutos e Acordos de Sócios” (8.ed. Editora Atlas, 2024) e repetimos em “Direito Societário” (14.ed. Editora Atlas, 2022), opomo-nos fortemente à cultura da estandardização jurídica: os mesmos textos (modelos) que se repetem (no todo ou quase-todo), como se todas as situações se igualassem. Uma caixa de ferramentas pobre e que desmerece e desvaloriza o mister da advocacia. Reclama-se da proletarização da profissão, reclama-se do aviltamento financeiro, do desrespeito. Mas são repetidos comportamentos que tornam todos iguais em sua mediocridade ou em seu exercício profissional mediano; todos comuns, todos ordinários, todos substituíveis e, portanto, operários (ou operadores) sem grande valor: qualquer um, mesmo não sendo advogado, consegue copiar um modelo e fazer adaptações. Essa atitude é autodestrutiva. Serviços focados no cliente e com elevada tecnologia são o caminho para o sucesso na advocacia. Essa é a tendência e os primeiros já percorrem tais veredas. Os outros chegarão lá algum dia, a não ser que fiquem pelo caminho.

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