Planejamento Jurídico, Estruturação e Reestruturação

Gladston Mamede

06/05/2026

“A Vida Breve” (1950) foi escrito por Juan Carlos Onetti (1909/1994), um dos maiores escritores uruguaios. Há quem diga ser livro “sem pé, nem cabeça”; outros dizem que sua história vai de algum lugar para lugar algum. Não estão errados. A consistência da história se esgarça à medida em que as personagens-chave vão se degradando. E há histórias dentro da história. Quer apimentar? O livro ainda tem um toque realismo fantástico. Mas os críticos destacam que a marca principal é o exercício da ficção pela ficção, o que não é pouco, mas pede um leitor específico, que aceite e se acomode. Em meio a isso, há que se ressaltar a qualidade da escrita; como Onetti escreve bem! Uau! Há trechos que merecem ser relidos em voz alta para sorver a arte em maior potência. Essencialmente há no livro ficção por amor à ficção; uma fuga do metrônomo lógico com que, habitualmente, contam-se histórias. Mas isso não tem importância aqui; o certo é que o livro não sai da cabeça; ele ecoa. Da primeira cena descrita à última, várias delas repetem-se na memória, na razão e no sentimento. Numa palavra, ainda que de pouco uso, fica-se meditabundo… ou será cogitabundo? Talvez ambos: imerso em cogitações e em meditações.

O primeiro parágrafo, esse aí encima, encasqueta. Por que citamos o romance de Onetti? Nas cenas do livro, espantam-nos o que as pessoas fazem, como agem, o que decidem. No geral, é tudo impulsivo, irresponsável, numa versão literária do “deixa a vida me levar, vida leva eu” (Deixa a vida me levar, de Serginho Meriti e Eri do Cais, gravado por Zeca Pagodinho para o álbum Deixa a vida me levar; Universal Music, 2002). Fazem absurdos consigo ou fazem com os outros, Há momentos em que se parecem com personagens tangueiros, com o perdão da analogia. A narrativa assombra, a razão quer contestar, mas a gente lembra de fatos reais e acanha-se. Sim, as pessoas são daquele jeito e, prestando atenção, varrendo a lembrança, a gente se lembra… dos outros ou… pior, de nós mesmos. Ainda assim, viver é viver; seja no escritório ao qual se chega cedo para a jornada, seja esticando a noite e o álcool e o tabaco e o que mais for para além do razoável; seja no compartilhamento do ordinário com a esposa, seja na aventura insana com uma amante tresloucada. No fim das contas, fica claro a concepção de que a vida é o que se vive, do jeito que se decide viver e enquanto se vive.

O mercado raramente permite isso, embora haja situações contemporâneas que envolvem bilhões de reais e centenas de pessoas que parecem dizer o contrário. Então, vamos refazer a afirmação: afora aventuras econômico financeiras irresponsáveis e/ou criminosas, bilionárias ou não, o planejamento e a sistematização são essenciais às empresas; de microempresas a grandes corporações. Isso inclui a organização profissional da atividade econômica (lembre-se do art. 966 do Código Civil: “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.”), avança pela organização do complexo de bens para o exercício da empresa (Art. 1.142. “Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.”), alcança a contabilidade (Art. 1.179. “O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico.”). São deveres legais; o profissionalismo no exercício e na organização das atividades empresarias, do estabelecimento, da contabilidade é uma obrigação.

O Direito? Está em tudo isso, oras! E vai além; foi o que ensinamos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026). Empresários e outros agentes mercadológicos precisam ser educados para compreender a importância da correta sistematização de suas atividades mercantis. Na base do “deixa a vida me levar” tendem a não ir muito longe e, pior, terminar num buraco econômico-financeiro da moléstia. Aventuras empresariais mal ordenadas deixaram, deixam e deixarão muitos feridos pelos campos de batalha; recusaram tecnologias jurídicas elementares. Quer um exemplo? Apesar de já ser lícito a existência de sociedades limitadas com apenas um sócio, há milhares de sociedades em que uma pluralidade artificial é ainda mantida, com implicações jurídicas que podem, a qualquer momento, tornarem-se problemas. Dar a essas sociedades uma infraestrutura normativa (atos constitutivos) adequados é preciso ou, quando menos, recomendável. E são centenas de milhares de casos. A advocacia empresarial precisa oferecer seus serviços para tais pessoas.

Entre as escolhas decisivas para a viabilidade de uma empresa está dar-lhe uma estrutura jurídica adequada e, como expressão de suas virtudes, a melhor estrutura possível, colocando a corporação e todos os envolvidos (sócios, administradores, parceiros) em posição segura, senão vantajosa. Obviamente, empresas são mecanismos econômicos, mas tem viés jurídico forte e, daí, há benefícios diretos da constituição de uma matriz sólida, a sustentar um modelo corporativo que, como os chassis de bons carros, da conta do tranco. Há quem encare isso como sendo um detalhe menor, mas, em igual proporção, há aqueles que saíram bem machucados de experiências mercantis frustrantes, em boa medida como resultado de modelos corporativos que eram juridicamente frágeis. Portanto, quando se leva a estruturação jurídica de uma empresa para um bom advogado, um bom escritório de advocacia, coloca-se o futuro sobre a mesa. Daí termos construído “Estruturação Jurídica de Empresas” (Atlas, 2024) como um método de trabalho para a atividade.

Se a empresa já existe, já está em curso, embora sem ter havido tais cuidados em seu nascedouro, urge reestruturar e, assim, garantir uma transição tranquila da fragilidade jurídica para uma engenharia legal que seja sólida e inspire confiança. O papel do advogado sobreleva-se mais uma vez: domar a desorganização jurídica, adestrá-la por meio de alterações do nível mais elementar (a infraestrutura jurídica), avançando sobre os demais aspectos da corporação. O começo, portanto, dá-se no plano societário em senso estrito: compreender a sociedade (a coletividade de investidores que assume a condição de quotistas ou acionistas, os administradores) como um sistema que deve ser definido com precisão para garantir que as responsabilidades estejam corretamente posicionadas e todos assimilem bem o que podem fazer (suas faculdades), o que devem fazer (suas obrigações) e mesmo o que é defeso (proibições) a qualquer dos atores. E isso inclui uma educação desses atores para que saibam como exercer seus papeis corporativos. Chega dessa história de que ignorância é felicidade. Eis uma falácia cruel.

Não é apenas uma oportunidade profissional; é uma necessidade nacional. Urge um mutirão para adequar atos constitutivos (e outras plataformas normativas empresariais: trabalhistas, consumeristas, compliance etc) a níveis mínimos de aceitabilidade e efetiva utilidade para todos os envolvidos. Vivemos uma cultura de modelos corporativos pobres, como facilmente se afere da leitura da maioria das plataformas normativas primárias (contratos ou estatutos sociais), usando a terminologia proposta e desenvolvida em “Estruturação Jurídica de Empresas” (Atlas, 2024). Brincamos com fogo! A cultura jurídica do empresariado brasileiro é miserável, calçada em achismos perigosos. Empresários, sócios, administradores societários, gerentes manifestam um desinteresse negligente (quiçá imprudente!). Dirigem em alta velocidade e desinteressados do estado dos freios e demais peças do carro, foco imprudente em ganhos e mais ganhos. Visto por esse ângulo, precisamos de muitos advogados. Muitos.

Sim, sabemos das dificuldades. Muitos empresários se aborrecem com seus advogados por lhes dizerem como as coisas deveriam ser, considerando leis e jurisprudência; isso quando, ainda mais irritantes, fundam-se em doutrina. Isso em tudo quanto é lugar, embora com alguma ênfase (plumas e lantejoulas) quando o assunto é investir, abrir e tocar um negócio, enriquecer. A promessa da fortuna é tão luminosa que cega; uma cegueira branca, como a de Saramago; não são cegos por escuridão, mas por claridade: por um excesso de luz, não por sua falta. Para essa gente, o conhecimento jurídico – e não só ele! o conhecimento das outras disciplinas das Ciências Empresariais – não passa de ninharia. Vai daí que, pensam, se advogados têm conselhos, que os usem para si em lugar de atazanar as pessoas com informações que não querem; afinal, atrapalham seus planos, seus sonhos, seu direito fundamental à auto-enganação: vai ser maravilhoso; vai por que vai; vai porque quero; e que tudo mais vá para o inferno. O pior é que vai buraco abaixo. E, então, voltam aos escritórios de advocacia trazidos pelo despotismo dos pesadelos que, como muitos sabem (alguns insistem em desconhecer), têm desprezo pela humanidade: pesadelos são desumanizadores por excelência. Nivelam-nos em desespero, não importa quem sejamos. Vamos deixar isso claro: a casa cai, seja maloca ou palácio.

Uma legião desses mesmos empresários vive a amargura dos péssimos resultados de sua negligência e imprudência jurídica. Por outro lado, também não se pode desconhecer que essa baixa cultura jurídica serve a um tipo quase criminoso – e por vezes criminoso – de agir advocatício: aqueles que desenvolveram a arte de, com renovada expressão de inteligência, afirmarem tudo o que o cliente quer ouvir e, assim, confirmarem a florescência esplêndida em que tais clientes julgam viver. Talvez nem seja arte, senão caráter; mas vamos por aí para não atiçar animosidades que, em todas as profissões, dividem pessimistas, realistas e ciosos vendedores de ilusão que, sim, preferirão o rótulo de otimistas. Se o cliente quer sambar, tomam logo do pandeiro habilidoso, mesmo se o bailado se faz à beira do precipício e o dançarino vai embriagado em suas ilusões e absolutamente desinteressado da altura. E há os casos em que, apesar da boa-fé, veem-se intervenções desastrosas. O advogado, na oferta de melhorar a situação do cliente, pode criar-lhe problemas. Na Medicina, fala-se em danos iatrogênicos: lesões (intencionais ou não) advindas de um tratamento; não se trata de um erro em si, embora possa assim se caracterizar em face de particularidades de cada caso, a exigir, no mínimo, um cálculo de proporções quando se vai resolver o caso. Daí ser essencial um investimento constante na elevação da qualidade produtiva, o que remete ao estudo reiterado da teoria jurídica, além do acompanhamento da renovação da legislação e da jurisprudência.

Contudo, a jurisprudência se tornou um grande desafio em face a uma quase incapacidade judiciária de coerência hermenêutica: tribunais, mesmo os superiores, dizem, desdizem, redizem e, assim, espalham insegurança e são vetores pujantes de instabilidade jurídica. Essas oscilações impedem que as Cortes entrem nos escritórios de advocacia e nas empresas, salvo para solucionar litígios, sabe-se lá como. Novas soluções deveriam corresponder a novos parâmetros. Para que as interpretações judiciárias possam ser insumo jurídico do agir empresarial, deveriam ser estáveis, apresentando-se como cânones em que se pode confiar, que podem ser seguidos como caminho para fazer o que é certo. A novidade constante tem impacto direto sobre a credibilidade e torna a manifestação judiciária desprezível para fins de predefinição de projetos. E há nisso um estímulo para o avanço da arbitragem, embora tal movimento esteja sempre na dependência da qualidade da câmara arbitral eleita. No plano judiciário, as esperanças estão colocadas no amadurecimento do sistema de precedentes qualificados, via repercussão geral ou recursos repetitivos, para que, assim, a jurisprudência possa crescer de importância no trabalho técnico de consultoria e assessoria jurídicas. Apesar das múltiplas resistências, cuida-se de um fator de modernização institucional.

Há lugar para centenas de milhares de advogados no esforço de adequação jurídica de nossas atividades negociais. Não temos a mínima dúvida disso. Não é simples; há desafios. Mas há lugar para aqueles que estão prontos a agregar valor jurídico às empresas, às cadeias produtivas, o que se faz por meio de tecnologia atualizada, vale dizer: domínio do que é clássico, do que é comezinho no Direito (e nem sempre é respeitado), somado ao que se vem acrescendo, por legislação, jurisprudência, doutrina ou prática jurídica. O momento é de compreensão dessa nova intervenção advocatícia, voltada para adequação e segurança jurídicas, nomeadamente o atendimento de normas e padrões de respeito obrigatório, ainda que respeitando a flexibilidade e agilidade que são próprias das atividades empresariais. Já falamos isso antes. Vamos provavelmente voltar a falar.

Conheça a obra: Estruturação Jurídica de Empresas

Gladston Mamede, Eduarda Cotta Mamede e Roberta Cotta Mamede são referências nacionais em Direito Empresarial e societário. Estruturação Jurídica de Empresas, já em sua 2ª edição (2026), apresenta um método de trabalho completo para a atividade advocatícia empresarial — das plataformas normativas primárias aos acordos de sócios e regulamentos internos —, com foco na segurança jurídica e na rentabilidade das corporações.

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Esperamos que você tenha compreendido a importância do planejamento jurídico e da estruturação de empresas para a advocacia consultiva e para a sustentabilidade das sociedades empresárias brasileiras. Confira também nossos artigos sobre: