Informação e Participação nas Sociedades Empresárias

            Quem trabalha com empresas familiares, a incluir serviços prestados em favor das chamadas holdings familiares, precisa não se esquecer jamais de que está lidando com o encontro de duas dimensões bem diversas: a empresa (ou a holding) e a família. São universos bem distintos – o mercado e o doméstico – que se costuram por conveniência. Algo que foi extremamente raro no passado, mas que foi se tornando mais e mais comum com o desenvolvimento do capitalismo entre nós. Houve quem falasse de uma ética civil (doméstica) e de uma ética comercial (mercantil), a compor espaços estanques, inconciliáveis.

Mas essa divisão foi se apagando à medida em que todos nós fomos ensacados numa realidade capitalista neurastênica na qual até os mendigos preocupam-se com eventuais quedas na bolsa. Transformamo-nos no tal Homo economicus de que tanto se fala; mas para quem trabalha com empresas (e holdings) familiares é indispensável atentar-se para as duas dimensões bem diversas: é sua obrigação fazer a melhor solda possível para o encontro de ambas.

Não estamos nos referindo apenas a advogados; quando publicamos “Holding Familiar e suas Vantagens” (17.ed. Atlas, 2025)  e “Empresas Familiares” (2.ed. Atlas, 2014), tratamos de questões que aplicam aos profissionais do Direito, sim, mas também a experts em Administração de Empresas, Contabilidade, Economia, Psicologia Corporativa, entre outras disciplinas que se dedicam a estudar e a auxiliar famílias e corporações em sua busca por estabilidade e excelência.

A biunivocidade axiológica entre corporação e família

Em tese, há um valor equiparado em cada polo dessa relação: uma biunivocidade axiológica. Ou, kelsenianamente, deve haver tal equiparação axiológica. Em tese, reiteramos. Não é raro ouvir do cliente que o bem-estar da família está em primeiro lugar; a empresa deve estar num plano acessório, dizem.

É uma perspectiva em que os processos de avaliação (a tal valuation) falham: não capturam o valor de viver bem que, para muitos, é essencial. Não importa quanto valem, para o mercado, as empresas de Ebenezer Scrooge; sua vida é horrível e, no Natal, não sobrevive aos passeios com os espíritos do passado, do presente e do futuro.

Sim: Um Conto de Natal, de Charles Dickens (1843). Amores não se medem a dinheiro; e a família cabe nessa equação. Mas atenção: há clientes que dão mais valor à corporação do que à família. É preciso aprender o cliente, sempre. Não há boa assessoria surda, em qualquer disciplina profissional. A anamnese é essencial; anamnese jurídica; anamnese corporativa.

            Mas retomemos a equação mais ordinária: a biunivocidade axiológica entre a empresa (ou a holding) e a família. No geral, esse encontro se faz aleatoriamente, sem eira ou beira; como se diz por aí, seja lá o que Deus quiser. Entrementes, quando a solda dessas dimensões é submetida a um profissional (do Direito, da Administração etc), é preciso empregar a melhor tecnologia para obter excelência. Por isso fomos cuidadosos ao tratar do agir profissional no plano das holdings e das empresas familiares.

O expert deve redobrar cuidados para garantir que seu trabalho beneficie o núcleo doméstico, não importa qual sua dimensão: o casal, filhos, tios e primos, avós e netos. Não lhe entregaram apenas a(s) sociedade(s) empresária(s), mas também a família, explicamos em “Holding Familiar e suas Vantagens” (17.ed. Atlas, 2025)  e em “Empresas Familiares” (2.ed. Atlas, 2014). Será um fracasso a estruturação jurídica que beneficie a empresa, mas, alfim, deixe fissuras na família, criando ou estimulando dissídios, rancores, brigas, apartamentos etc. 

Mesmo quando o profissional é contratado para desmontar o sistema familiar de uma empresa, ou seja, quando é chamado para cuidar da evolução de administração familiar para administração profissional, passo que é comum a várias corporações, andará mal se danar a família. Um dos principais meios para harmonizar corporação (a incluir a sociedade de participação e a sociedade patrimonial) é o incentivo à participação da comunidade societária, dissemos. Merecer o interesse dos sócios (e seus relativos, lembrando-se, sempre, tratar-se também de uma comunidade familiar) é uma virtude.

Mais uma vez, o desafio da biunivocidade axiológica, do equilíbrio de valores, quando não se deva, por expressa recomendação do(s) cliente(s) prestigiar um ou outro. Há que ver as coisas de outro modo: quando o corporativo é parte do familiar ou, pelo ângulo oposto, quando a família é parte do corporativo. 

O trabalho de estruturação corporativa – seguindo as linhas gerais e o método que propusemos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026) – não apenas deverá tomar família e empresa como partes de mesmo prestígio, mas (e nisso há uma grande diferença), como perspectivas que devem ser igualmente consideradas.

Já que falamos em estruturar, pode-se colocar assim: dois pilares fundamentais: partindo-se um, tudo colapsa. A quebra da empresa ou a quebra da família é um fracasso advocatício. E histórias parecidas são conhecidas e lamentadas para lá e para cá. Melhor nem falar. Não adianta querer mostrar esperteza para captar clientela se o profissional não revela as virtudes indispensáveis para a intervenção jurídica para a qual foi contratado. É desse jeito. Evitar o colapso deve ser uma meta. Para tanto, chamamos a atenção para a importância de informação e participação.

Participação societária não é participação na empresa

            Participação societária não quer dizer todo mundo na empresa. Calma lá. Não vamos nos enganar, hein? Como mostramos e esquematizamos em “Direito Empresarial Brasileiro – Teoria Geral da Empresa e Títulos de Crédito” (14.ed. Atlas, 2022) e no “Manual de Direito Empresarial” (20.ed. Atlas, 2026), não se deve confundir a empresa com o titular da empresa; o titular pode ser um empresário (firma individual) ou uma sociedade empresária (por quotas ou por ações).

Na hipótese de que estamos a nos ocupar neste ensaio, uma sociedade empresária, seja holding ou não. Estamos falando da importância de participação na sociedade; e isso é um direito do sócio, como se afere do Código Civil e da Lei 6.404/76. Não se confunde com participar da empresa, ou seja, de estar nos estabelecimentos, intervir, fazer e acontecer.

A gestão da empresa é de responsabilidade do administrador societário (tenha lá o nome que tiver, conforme atribuição do ato constitutivo) e, eventualmente, dos gerentes que constituir. Embora participar da sociedade não seja, diretamente, participar da empresa, da atividade negocial, o incentivo à participação societária tem impacto óbvio: o império da vontade coletiva, vale dizer, das deliberações dos sócios, em reunião ou assembleia (conforme o caso), atendidas as balizas dispostas em lei e, ademais, no ato constitutivo, que é a plataforma normativa primária, demonstramos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026), podendo merecer regência complementar de pactos parassociais, que são plataformas normativas secundárias (ou acessórias).

Em suma, os debates havidos entre os sócios e, ainda mais, as eventuais votações que venham a se realizar, não devem ser tomados como algo sem propósito, como o chilrear raro dos pássaros nas árvores urbanas. Pode dar-se até haver sócio majoritário com poder de voto suficiente para aprovar tudo ou quase tudo; salvo nas hipóteses legais de unipessoalidade, a sociedade empresária é afirmação de uma coletividade, o que se expressa inclusive pela discordância e, enfim, pelo registro do voto vencido e, eventualmente, suas razões.

Informação e participação como instrumentos de governança corporativa

            Os mecanismos jurídicos de informação e participação trabalham contra a apropriação da sociedade por alguém: um ou mais (haja, ou não, acordo de sócios formal para tanto). Esse perigo é inerente às organizações coletivas; a voracidade do eu e o desdém pelo nós. Por mais boa-vontade desse e/ou daquele, há corações endurecidos, há espíritos ambiciosos: a ganância corre solta sobre a curvatura reafirmada da terra.

É o pano de fundo sobre o qual se constroem, como forma expressa de resistência, as teorias e os esforços de boa governança corporativa. Evitam que a condição de sociedade, de res coletiva [uma coisa coletiva], seja ignorada e/ou desprezada. Dito de outra maneira, há um mérito em manter o império do coletivo sobre os arroubos do individualismo, entre os quais certa pretensão de submissão dos demais que bem poderia ser tratada em sessões de psicoterapia.

Aliás, se se vai à terapia, podem ser discutidos vícios acessórios, como a pretensão de infalibilidade, a aversão à alteridade, a certeza de que os acertos são afirmação de si e os erros produto de forças alheias. E por essa estrada se caminha longe e, quanto mais para lá, mais horror há. No plano das organizações, é o caminho da perdição.

Basta recordar que a opressão desmedida leva à reação dos reprimidos e, daí em diante, nada vai bem. Em se tratando de corporações familiares, as lesões são mais dramáticas. Daí os méritos, para a instituição, de uma cultura de informação e participação.

Afinal, o sócio que deixa de participar da reunião ou assembleia ordinária renuncia à melhor afirmação de seus direitos e interesses, incluindo sua contribuição para o futuro da empresa. Perdem ambos, o sócio e a sociedade. O sócio, mesmo quando minoritário, abre mão do poder de apresentar suas objeções, de ouvir explicações sobre o que está sendo, de dialogar (debater) e, até, de declarar a razão de seu voto divergente.

            Na hipótese de empresas (e holdings) familiares, o problema é ainda maior. Se os sócios/ familiares constatam que não é possível ou que é difícil expressar suas opiniões e participarem da vida societária, largam-na para lá e constróem suas trincheiras no plano familiar.

A desinformação cria dúvidas, alimenta suspeitas; daí a revolta dos excluídos; é razoável que se resista ao alijamento das questões societárias quando se é sócio. Desinformação e exclusão são potencialmente explosivas nas organizações (públicas e privadas, a incluir corporações). Pode ser apenas uma mágoa anônima e recôndita; mas há efeitos deletérios e que, em boa técnica, deveriam ser evitados, mormente em contexto domésticos. Daí ser recomendável estruturar uma política de estímulo à participação societária: criar um sentimento de pertencimento (de pertença) à corporação que inclui, obviamente, participar de reuniões ou assembleias de sócios.

            Habitualmente, administradores societários funcionam constantemente sob a lógica do executivo, acreditando que todos pensam como eles e, assim, mostrando pouca paciência para colocações e questionamentos que lhes parecem ingênuos, amadores, improvisados.

O convívio verdadeiro com a coletividade social exige preparo para saber lidar com um amplo leque de intervenções que, embora possam parecer tolinhas para um executivo, refletem a opinião e a apreensão daqueles que são efetivamente os titulares coletivos da sociedade empresária. Portanto, é preciso revelar reflexibilidade suficiente para ouvir, compreender e atender, respondendo mesmo ao que pareça irrelevante: Por que não se faz assim ou assado? Por que se fez desse jeito? Não seria melhor se a empresa…?

O mais curioso é que, prestando atenção nessas intervenções “amadoras”, atécnicas, percebe-se que não são de todo absurdas e têm uma lógica própria. Em muitos casos, ainda que sob formas simplórias, revelam uma percepção arguta da realidade do mercado e da empresa, de seus desafios, quando não apontam caminhos que merecem, sim, ser considerados, tendo sido intuídos por quem, estando de fora, consegue ter uma perspectiva diversa dos desafios empresariais.

De qualquer sorte, acima de todas essas questões sobre o mérito dessas intervenções e objeções, paira inequívoca uma realidade: é direito do sócio manifestar, sugerir, questionar e, mais do que isso, obter as respostas que deseja.

O proxy statement e o manual de participação em assembleias

            Como relatamos em “Holding Familiar e suas Vantagens” (17.ed. Atlas, 2025), voltando ao tema em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026), a prática empresarial norte-americana agregou um valioso instrumento de convivência social ao elenco dos mecanismos de estímulo à boa convivência entre os sócios, limitando eventuais abusos por parte de administradores e/ou controladores: é o chamado proxy statement, entre nós traduzido como manual de participação para reuniões ou assembleias de sócios.

Essencialmente, trata-se de um documento no qual a pauta da reunião ou assembleia é detalhada, sendo fornecidos estudos técnicos que orientam a tomada de decisão dos sócios, bem como sejam transcritos elementos referenciais pertinentes, como atas de reuniões de conselhos ou da diretoria, bem como documentos societários que igualmente impactem as matérias a serem decididas.

            Não há norma jurídica que discipline uma estrutura obrigatória para tanto. A estratégia pode num regimento interno para a realização de assembleias ou reuniões de sócios; esse regimento pode ser aprovado pelos sócios, assumindo o valor jurídico de pacto parassocial (plataforma normativa acessória, isto é, secundária), como pode ser enunciado pela administração societária, ou seja, apresentar-se com o valor de plataforma normativa lateral (terciária), aplicando, aqui, a metodologia de “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026).

O estabelecimento de regras que definam balizas para o melhor andamento e funcionamento das reuniões ou assembleias societárias pode ser feito por meio de um capítulo ou seção no ato constitutivo (contrato social ou estatuto social); mas isso o alongaria. Daí a vantagem de fazê-lo por meio de documento em apartado, firmado pelos sócios, que poderá ser levado registro público (disclosure) ou não ao.

No entanto, mesmo sem tal regulamentação, basta a prática de enviar aos sócios, com antecedência, um relatório contendo informações sobre tudo o que se decidirá, incluindo elementos que explicitam as matérias submetidas à deliberação e que dessa maneira permitirão que cada um forme sua convicção para votar.

Facilmente se percebe que ambas as versões são extremamente úteis para o bem-estar da coletividade social e, via de consequência, podem ser utilizadas como instrumentos otimizadores da boa convivência entre os sócios/parentes, contribuindo para a união familiar.

Relatórios de administração e a cultura de informação corporativa

            Mais simples, mas igualmente benfazejo para a empresa (ou a holding) e a família é a constituição de um sistema de informações corporativas. Há uma tranquilidade que é inerente à suposição de que se sabe o que está se passando, que é possível considerar os fatos tais quais estão neste estágio e nos anteriores, supondo seu futuro.

Quando se duvida à largo, basta qualquer pequeno descompasso, um fio-puxado qualquer, para que a imaginação voeje longe e suponha desvios, trapaças, falcatruas e situações do estilo. O ser humano não varia do ser humano; ele supõe, teme ou aposta, imagina cenários favoráveis ou desfavoráveis conforme os sinais que supõe.

Sociedades empresárias e outros empreendimentos negociais não estão livres de humor e olhar de carteado capazes de deformar a realidade por medo ou exultação. Informação corporativa regular e de qualidade é um dos remédios para isso.

            A utilização de relatórios de administração – regulados ou não em plataforma de algum nível (primário, secundário ou terciário – é medida que respeita o titular de quotas ou ações. Compreende que não basta ser sócio, mas é preciso sentir-se sócio, merecer a consideração de um titular de partes (quotas ou ações) da sociedade empresária, nomeadamente nos contextos da holding.

A periodicidade e o conteúdo variam de caso a caso. Há casos de relatórios anuais, apresentados por ocasião da reunião ou assembleia ordinária, há casos de relatórios mensais. Depende de variantes diversas, sendo possível exemplificar: valor e natureza dos ativos, número médio de operações e sua complexidade (incluindo contratual), pressões econômico-financeiras eventuais ou inerentes ao nicho de mercado, categoria de risco negocial, potencialidade de alteração dos cenários, existência de pautas inovadoras, flexibilidade estratégica etc. O fundamental é estabelecer uma comunicação consistente que mantenha a confiança dos interessados.

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Gladston Mamede, Eduarda Cotta Mamede e Roberta Cotta Mamede são as maiores referências nacionais no tema. O Holding Familiar e Suas Vantagens, já em sua 17ª edição, abrange desde a estruturação jurídica e societária até os mecanismos de governança, participação dos sócios e planejamento sucessório — com modelos práticos de cláusulas contratuais e análise detalhada das armadilhas mais comuns na constituição e gestão de holdings familiares.

Esperamos que você tenha compreendido a importância da participação societária e da cultura de informação nas empresas familiares e holdings. Confira também nossos artigos sobre:

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