O que são as debêntures?

GEN Jurídico

15/07/2026

Francisco José Pinheiro Guimarães

1. Conceito

Debênture é valor mobiliário que confere ao seu titular direito de crédito contra a companhia emissora nas condições constantes da escritura de emissão. A emissão de debêntures foi, durante muitos anos, conceituada pela doutrina como negócio de mútuo, para o que concorria o Decreto nº 177-A, de 15.09.1893, que a ela se referia como “emissão de empréstimo em obrigações ao portador”: a importância mutua- da (o valor da emissão) era dividida – por meio das debêntures – em parcelas, que podiam ser colocadas com mutuantes distintos, assemelhando-se, economicamente, a negócio de mútuo.

A LSA não faz referência a mútuo ou empréstimo; a Lei nº 6.385, de 07.12.1976, classi- fica a debênture como valor mobiliário, e na vigência da LSA sua caracterização como negó- cio de mútuo é imprópria. Isso porque, apesar de geralmente emitida para subscrição em dinheiro, quando tem a mesma função do contrato de mútuo, representa obrigação pecuni- ária que independe do negócio jurídico que lhe dá origem e pode, inclusive, ser emitida in- dependentemente de contraprestação pecuniária (como no caso de emissão para entrega em dação em pagamento ou em permuta), sem que tal fato afete a obrigação pecuniária que re- presenta.

Segundo Pontes De Miranda (1972, Tomo XXXIII, p. 309), o fato de haver ou não mú- tuo “é assunto estranho à debênture, que é título abstrato. O mútuo é negócio jurídico subja- cente independente da debênture, negócio jurídico unilateral”. No mesmo sentido, Valverde (1959, v. II, n. 489 e 495), ensina que “[o]brigações ao portador ou debêntures são termos que designam um título de crédito, que entra na catego- ria das obrigações por declaração unilateral de vontade”.

2. Título de Crédito

Como exposto no § 124, a expressão “valores mobiliários” foi utilizada entre nós pela Lei nº 4.728, de 14.06.1965, Lei nº 6.385/1976 e LSA para designar o gênero dos títulos de emissão da companhia, mas na legislação posterior passou a representar con- ceito instrumental que abrange títulos e outros negócios jurídicos que, quando ofertados ao público, ficam sujeitos à disciplina legal do mercado de valores mobiliários fiscalizado pela CVM. Não há, portanto, conceito legal de valores mobiliários que exprima negócios de de- terminada natureza jurídica, e a natureza da debênture somente pode ser precisada a partir do conceito doutrinário de “títulos de crédito” e das normas gerais sobre esses títulos, constantes dos artigos 887 a 926 do Código Civil.

Este Capítulo expõe as normas sobre debêntures do Capítulo V da LSA, mas o regime legal das debêntures compreende ainda as normas gerais da lei sobre valores mobiliários, de que trata o Capítulo I deste Título III.

A debênture é valor mobiliário que incorpora obrigação pecuniária com as características de cartularidade, literalidade, autonomia e abstração próprios dos títulos de crédito.

No que se refere à cartularidade, a LSA regula (no art. 64) os certificados de debêntures, mas, após a extinção das formas de valores mobiliários ao portador e endossáveis, não há certificados que sejam instrumentos de circulação das debêntures, pois todas são nominativas ou escriturais. Entretanto, como exposto no § 123, a ausência de cártula não descaracteriza como títulos de crédito os títulos nominativos e escriturais.

O fato dos direitos incorporados às debêntures estarem regulados na escritura de emissão não afeta sua literalidade, pois a independência não é requisito essencial aos títulos de crédito, principalmente quando sua dependência de outros instrumentos decorre de disposição legal.

A obrigação representada por debênture é autônoma: nasce de ato unilateral da companhia emissora e não é alterada, afetada ou modificada pelo negócio jurídico de que resulta a transferência do título a terceiros.

O crédito conferido pela debênture é abstrato, não importando a causa por que tenha sido emitida. A obrigação incorporada na debênture é sempre abstrata e distinta da relação jurídica de que resultou na transferência da debênture ao credor. É esta também a opinião de Valverde (1959, v. II, n. 495) quando afirma que “ainda quando tem por fundamento um contrato, ou entra na circulação em virtude de relações contratuais entre o subscritor e o primeiro portador, o título delas se separa para, na literalidade do seu contexto, circular com plena autonomia”.

3. Título de Massa

As debêntures são, por natureza, títulos de série ou de massa e, por conseguinte, fungíveis. São criadas como unidades autônomas de um conjunto de títulos padronizados, e não singularmente, e os direitos que conferem são descritos na escritura de emissão. Cada debênture é título distinto, mas todos os títulos da mesma série têm, por expressa disposição legal (art. 53, par. único), igual valor nominal e conferem aos seus titulares os mesmos direitos, sendo, portanto, fungíveis.

4. Denominação

O termo “debênture” vem do inglês debenture que, por sua vez, é derivado do verbo latino debentur (que significa “são devidos”). No inglês, a sílaba “ur” foi substituída por “ure”, que significa ação, processo ou resultado de ação (Dicionário Houaiss de língua portuguesa, 1ª ed., Rio de Janeiro, Editora Objetiva, 2001).

As debêntures foram denominadas debentur porque esta era a primeira palavra que aparecia nos títulos.

Conforme noticia Waldemar Ferreira (1944, p. 23), o termo passou a ser utilizado como instrumento de dívida no século XIX (1845), e antes servia para denominar título emitido pela armada ou pela alfândega em reconhecimento de dívida por entrega de mercadorias ou prestação de serviços. No Brasil foi utilizado pela primeira vez no artigo 21 do Decreto nº 8.821, de 30.12.1882, regulamento da Lei nº 3.150, de 04.11.1882, que permitiu às sociedades anônimas emitir “obrigações ao portador”, embora sem usar o termo “debênture”.

O Decreto nº 177-A/1893 empregou preferencialmente a designação “obrigação ao portador”, mas usou a expressão “debênture” na ementa e no artigo 1º, como sinônimo de obrigação ao portador.

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Da cartularidade à abstração, entender a natureza jurídica das debêntures é a base para compreender como as companhias captam recursos no mercado de capitais. Para se aprofundar, veja também:

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