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Estruturação Jurídica de Pequenos Negócios: estudo de um caso
06/04/2026
Se eles estão ricos? Não dá para dizer. Mas estão bem. Muito bem. Talvez ricos. Mas o que é ser rico? A definição varia tanto nesses tempos em que Fulano tem bilhão, Ciclano tem ainda mais. Considerando que o negócio deles é estética masculina, os parâmetros ficam mais claros.
O pai tinha um salão de barbearia em que trabalhava só; isso quando não alugava uma cadeira: eram três. Formado em Administração de Empresas, um filho quis mexer naquilo; o outro filho ajudou; um jovem advogado. Foi assim que coisa deslanchou. Estão bem. Vamos lhe contar a história pois é desses casos de bom feitio, coisa que a gente ouve e aprende, quando não se deixa ficar matutando sobre situações parelhas nas quais a gente bem que poderia se meter e colher resultados igualmente bons. Num mundo em que, entre os pulinhos da moda, está espalhar notícias agourentas, recebe-se bem a brisa que sopra boas novas.
O pai era barbeiro há muito; esperava que os filhos lhe seguissem os passos e, adolescentes, chegaram a ocupar as cadeiras que sobravam, aprendendo a arte meticulosa das tesouras e navalhas. E navalha mesmo: cabo de chifre, lâmina cunhada em aço e afiada em cinta de couro; coisa fina e bem antiga. Os filhos foram criados com o dinheiro tirado dali, do pré-natal até a faculdade, o que não se esperava, mas veio: o pai se conformou rápido com a troca: seriam doutores em lugar de barbeiros. Viveriam melhores longe do salão. E não é que errou? É que o mundo é redondo e gira; o que estava aqui há algum tempo, pode estar aqui novamente. O negócio, hoje, tem os filhos. Mas, espera aí! Estamos contanto o final sem haver desenvolvido o meio. Isso precisa ser mudado.
O filho administrador e o retorno ao negócio da família
O primeiro a voltar à barbearia foi o filho administrador; veio com ciência. Frustrado com alguns empregos ruins, ansiava por tocar um negócio próprio e apostou naquela história que os árabes já contavam e o Paulo Coelho recontou n’O Alquimista. A gente sai cortando lonjuras à cata de tesouros, mas eles podem estar enterrados bem embaixo de nossas casas. Para que sair inventando moda, apostando em coisas estranhas, quando os serviços de estética masculina eram técnica amplamente dominada pela família? Pois é… você também percebeu, né? Já começou a agregar valor: serviços de estética masculina. Então, nem pense naquelas duas outras cadeiras, nem na velha pequena loja de 33 m2, localizada no bairro em que moravam.
Disposto a transformar suas economias em capital (ou seja: dinheiro que se aloca a bem de produzir… dinheiro!), principiou estudando um bom ponto empresarial, sem se descuidar da facilidade para estacionar veículos. Procurava por uma casa e pretendia lhe dar um visual temático – e muito mais não podemos falar pois, logo, logo, alguém irá sacar: “já sei! Tá falando de Fulano, filho do Seu Beltrano, irmão do Ciclano, né? Sei dessa história e…” Escrevemos e revisamos este texto várias vezes a modo de tirar todos os elementos que permitissem a identificação dos envolvidos. Vai daí que, quiçá, nem fosse uma barbearia, nem pai e filhos; talvez um salão de beleza, mãe e filhas; talvez… entendeu, né? Mantivemos a essência da equação e a essência dos movimentos. Mas, se há codinome beija-flor, há outros: Pardal, Rouxinol, assum-preto ou… olha ali! Um saíra-sete-cores!
Seis posições de atendimento, pelo menos, para dar lucratividade, havendo espaço para expansão. Não cadeiras alugadas, mas profissionais autônomos, parceiros. Foi quando o irmão advogado entrou na história – e na equação. Não se esqueça da equação! Estamos falando de ciência: Administração de Empresa, Direito, Contabilidade, Mercadologia. Esse troço de fazer os troços confiando no tino, seguindo a intuição, é muito bonito, mas tende ao trágico. Dá histórias lindas quando dá certo; mas, na maioria das vezes, os burros vão parar n’água, a vaca no brejo e, se duvida, lembre-se daquela notícia manjada que é renoticiada todo começo de ano: de cada cinco empresas abertas, três não sobrevivem a cinco anos de existência: fecham, quebram. O povo por aí põe a culpa na economia, no governo (não importa qual, esse ou aquele) e coisa e tal. Poucos percebem que a principal causa é o amadorismo; há negócios que já nascem quebrados: são inviáveis. Basta um cálculo realista, uma engenharia de capital elementar, para perceber isso. Mas alguém fez as contas? Bah!
Pois vamos repetir: há uma ciência da Administração de Empresas, uma ciência do Direito, uma ciência da Contabilidade, uma ciência da Mercadologia, uma ciência da logística, entre várias outras. O agronegócio mais lucrativo é inteiramente tecnológico. Há muito o país paga um preço muito alto por amadorismo e improviso, a incluir um diletantismo jurídico que, vira e mexe, faz o sujeito descobrir que, fazendo o que tinha certeza que poderia fazer, acabou cometendo um crime e, a partir de então, entra-se naqueles tempos em que a porca torce o rabo. São centenas de milhares de advogados que colocam seu conhecimento e seus serviços à disposição dos interessados, mas a turma insiste nas economias porcas e, depois, só resta chorar na cama que é lugar quente. É o que sempre disse Don’Elma, mãe de um, sogra da outra e avó da terceira.
O filho advogado nem queria entrar no negócio, o que o tempo acabou por mudar um pouco adiante. Ich! Outro spoiler. Foi mal, gente! Rapaz estudioso, chegou com tecnologia jurídica. Pediram para olhar o contrato de locação, mas ele preferiu pôr ordem na casa. Afinal, a gente estuda tanto por uma razão: saber como fazer e, de preferência, fazer do melhor jeito. Começou redigindo um contrato social para a sociedade que seria mantida por seus pai e irmão. Troço cuidadoso, bem feito, até porque, como se diz aqui, nas Gerais, dois bicudos não se beijam: o pai achava que sabia de tudo, já que estava no mercado há décadas; o filho achava que sabia de tudo, já que tinha um diploma de Administrador de Empresas. Basta dizer que, ao ser colocada a regra da participação societária em função do capital subscrito e integralizado (ou a ser realizado), houve um estremecimento.
– Como assim?
– Uai! É o que está na lei. Vocês querem uma sociedade limitada. A participação de cada sócio corresponde ao aporte de capital. Quer ver? Se o capital social é de 100, quem aporta 10 terá 10% das quotas; quem aporta 90, terá 90% das quotas.
– Mas e o meu trabalho?
– Se é para levar em conta o trabalho, não será uma sociedade limitada. Vocês escolhem.
– E tem que ser assim, na lata?
– A subscrição, sim. No registro, já tem que estar definido quem aportou ou aportará capital; mas é possível definir que a integralização se fará em momentos futuros certos: seis meses, um ano. Mas tem que cumprir quando chega a hora.
Veja que tudo o que estamos contando se encaixa perfeitinho em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026). O povo lê o título e acha que o livro só serve para grandes empresas. Bobagem! Algumas das situações que nós descrevemos ali dizem respeito a empresários (firma individual) e se aplicam a micro e pequenas empresas.
Aliás, para sermos mais exatos, a proposta do livro é demonstrar que a adequação (quando não a melhor) estruturação jurídica é vital para permitir o sucesso de uma empresa. Profissionalismo jurídico, em lugar de amadorismo; fazer as coisas do jeito certo e, preferencialmente, do melhor jeito. Construir as bases concretas para que o negócio deslanche pois caminha por estrada segura. Sim, é preciso um bom advogado, é preciso um bom contador e irá ainda melhor se houver um bom consultor de negócios e por aí vai. Gente que estuda e, assim, está em condições de oferecer a tecnologia que toda empresa precisa.
Contrato de parceria e regulamento interno
Quer ver? O irmão advogado resolveu a questão do ato constitutivo e, depois, passou à revisão do contrato de aluguel comercial. Adiante, sem que lhe pedissem, redigiu um instrumento de contrato de parceria, nos moldes da Lei 12.592/2012, alterada pela Lei 13.352/2016, pois a existência de contrato escrito, com as cláusulas obrigatórias previstas na legislação, é elemento essencial para caracterizar o salão-parceiro (a sociedade de seu pai e irmão) e os profissionais-parceiros. Foi além, criou um manual procedimental a ser seguido por seu pai e irmão, a começar destacando aspectos formais, como a necessidade de homologação dos contratos de parceria. Cuidadoso, excedeu-se: criou um regulamento interno sobre o recebimento de pagamento por serviços, definição das quotas-partes de cada parceiro (salão e profissional), retenção de valores relativos aos impostos incidentes, a incluir contribuições sociais e previdenciárias
Já sacou, né? Tecnologia jurídica a bem do sucesso empresarial. Estruturação Jurídica de Empresas é isso: criar o sistema de regras, procedimentos e medidas afins para a atividade negocial. Nada que fuja ao artigo 966 do Código Civil: “Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.” Vê? Atividade econômica organizada; isso inclui sistematização jurídica adequada, que pode ser elementar, claro!, mas pode ser sofisticada e os casos e exemplos são muitos.
Daí falar o legislador em exercício profissional, o que aponta para a conveniência – senão a necessidade, a depender do que se pretende fazer – de recorrer a advogados para colocar as coisas nos trilhos. Lembre-se: de nada adiante dizer eu não sabia! quando se é cobrado pelo ato ilícito. Há meios para saber. Há uma classe que oferece consultoria e assessoria jurídicas, como prevê o artigo 1º, II, da Lei 8.906/94.
Não acaba por aqui. Poderíamos narrar sobre a aventura em si da empresa, vez aberta e submetida ao hálito dos dias. No entanto, sairíamos do nosso cercadinho, o Direito, para ir passear nos cercadinhos dos outros, o que não é de bom tom. Teve disso e teve daquilo, houve altos e houve baixos; mesmo tropicões. Mas, alfim, o negócio se aprumou e tornou-se lucrativo. Não tanto quanto desejado; não carecia dizer, embora nada custe lembrar, empresários querem mais, sempre mais.
A ambição é uma mão invisível que nos empurra adiante, no que podemos nos dar bem, embora tudo se lasque, vira e mexe. Optou-se por uma solução de baixa tecnologia jurídica: uma filial. Mas os clientes se espalharam como folhas em golpe de vento, dividindo-se entre as casas; consequentemente, os ganhos não foram significativos, nomeadamente considerando os custos dos dois estabelecimentos. São aquelas variáveis incômodas da engenharia de capital: supor uma demanda e não a ver realizar. Faz parte. Acontece muito, é bom emendar.
A expansão e a solução com holding
Foi quando o outro irmão voltou à história. E veio municiado: uma proposta de boa tecnologia jurídica que, atualmente, traduz-se numa receita significativa para os negócios. Se eles estão ricos? Não dá para dizer. Mas estão bem. Muito bem. Talvez ricos. A proposta? Abrir salões de barbearia em outras cidades. Franquia? Não. Seria oneroso demais, calcularam. De novo, a questão primordial da engenharia de capital: colocar na ponta do lápis, estimar, ver possibilidades e riscos, estimar lucratividade. No entanto, eles desenvolveram uma rotina empresarial vitoriosa e que foi se sofisticando. Então, criaram uma holding… Familiar? Uai! Pai e dois filhos; é familiar, não é? Mas algo bem diferente do que o povo anda a fazer por aí, visando a sucessão e envolvendo malabarismos tributários arriscados. Como já explicamos em “Holding Familiar e suas Vantagens” (17.ed. Atlas, 2025), a holding é um mecanismo de planejamento e organização patrimonial e/ou societária); e um mecanismo que pode ser valioso.
No caso, a holding, da qual são sócios pai e filhos, faz investimentos na constituição de sociedades empresárias dedicadas ao mesmo objeto social, em percentuais que variam de caso a caso, a envolver aporte de capital e assunção de postura societária proativa: contribuir com a adequada administração societária visando que tais sociedades possam funcionar como salões-parceiros lucrativos. Em alguns sócios, os parceiros se colocam diretamente à frente da gerência das atividades negociais.
Noutros casos, há participação societária em conjunto com sócios meramente investidores, havendo a constituição de gerência profissional, nos moldes dos artigos 1.172 a 1.176 do Código Civil. Como já tivemos ocasião de demonstrar, sociedades empresárias podem ser compreendidas e utilizadas como mecanismos de investimento.
Estruturação jurídica não é só para grandes empresas
Vamos para o fim; vamos dar o arremate. Estruturação jurídica não é medida exclusiva para grandes corporações; no geral, grandes corporações estão juridicamente bem estruturadas e, vira e mexe, reestruturam-se para resolver problemas, atender a desafios, buscar melhorias. Em 2021, A General Eletric anunciou ao mercado que pretendia cindir-se em três companhias diversas por razões de gestão estratégica: o modelo de negócios da companhia apresentava falhas e a expectativa era de que uma renovação benfazeja pudesse acontecer a partir do fim do conglomerado empresarial. Cada uma procuraria estabelecer sua própria cultura corporativa, seus focos particulares, seu caminho, seu jeito. Isso se fez na sequência de algumas operações preliminares, como alienação de ativos empresariais na busca da redução do endividamento bruto e do ganho de mais eficiência, melhorando os resultados.
Dominar as técnicas de estruturação jurídica de empresas é ter a capacidade de oferecer o serviço de adequação técnico-legal para o sucesso. É permitir uma peregrinação planejada que parte do sonho, do projeto, da ideia, e avança até a consolidação corporativa.
É ser fiel à ciência e à tecnologia, em lugar desse entregar-se ao jogo que, volta e meia, abate os negócios; e não poucos os casos de bons negócios que foram vitimados por más estruturas jurídicas. Daí dizermos e reiterarmos que a superação do improviso é um desafio nacional.
O estudo é o caminho. O domínio da ciência é a via mais segura, aquela que evita desastres previsíveis e, reduzindo os riscos (nunca se eliminam os riscos), ampliam as chances de as coisas darem certos. Por isso nos bacharelamos. Por isso, somos indispensáveis: os advogados.
Aprofunde seus estudos em Estruturação Jurídica de Empresas
Os autores deste artigo, Gladston Mamede, Eduarda Cotta Mamede e Roberta Cotta Mamede,
são autores de duas obras essenciais sobre o tema:
Estruturação Jurídica de Empresas — 2ª edição 2026 demonstra como a adequada estruturação jurídica é vital para o sucesso de qualquer empresa, desde micro e pequenos negócios até grandes corporações.
Holding Familiar e suas Vantagens — 17ª edição 2025 explica como a holding funciona como mecanismo de planejamento e organização patrimonial e societária, além de suas vantagens e limites.
Esperamos que você tenha compreendido como a estruturação jurídica de pequenos negócios
pode ser o diferencial entre o sucesso e o fracasso empresarial. Confira também nossos artigos
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