Advocacia que faz acontecer

Gladston Mamede

25/05/2026

As notícias sobre reestruturações empresariais espocam à torto e à destra. Há pouco, a nova executiva chefe da Britsh Petroleum (BP p.l.c.), sra. Meg O’Neill, anunciou que a estrutura da companhia será alterada, resultando numa empresa que irá trabalhar com a produção de petróleo e gás, e outra que se ocupará de refino, distribuição e varejo. A guinada maior, contudo, é abandonar o projeto de se tornar uma empresa de energia verde, como se tentou durante a administração do sr. Bernard Looney. Não é coisa para agora; a sra. O’Neill acaba de assumir, substituindo ao sr. Murray Auchincloss. Isso quer dizer que, após o anúncio da decisão de reduzir a complexidade (em busca de “uma BP mais simples, mais forte e mais valiosa”), um exército de profissionais entrou em campo para se ocupar da reestruturação, isto é, efetivá-la. Estão trabalhando nisso nesse exato momento em que, aqui, escrevemos este artigo.

Não basta a decisão empresarial. Uma vez decidido o que se vai fazer, abre-se uma lacuna jurídica: é preciso dar conteúdo e forma adequados ao movimento que corresponde ao caminho apontado pela administração societária; fazê-lo de forma robusta, isto é, evitando dúvidas, obscuridades, deslizes legais ou jurisprudenciais etc. Nisso trabalhará um exército de profissionais capacitados e bem remunerados, a incluir advogados. E eles estarão a dialogar com contadores, consultores empresariais e outros experts. Não só advogados societaristas que, efetuando mudanças nas plataformas normativas primárias, irão definir a nova organização corporativa, mas também advogados contratualistas, vez que se espera que o enxugamento da empresa conduza à alienação de muitos ativos, nomeadamente os que estiverem fora desse coração negocial (tem gente que prefere core business, crê?): petróleo e gás, refino e distribuição. Há quem fale, inclusive, na alienação de seus 20.500 postos de gasolina ao redor do mundo; uau! São negociações e contratações a dar com pau, demandando advogados e advogados e advogados. Não se esqueça.

Bem-vindo ao mundo do qual tratamos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026). Estamos falando dessa public limited company (p.l.c.), a BP, mas há muitos outros processos em curso, não só lá fora, mas aqui também. Por exemplo, é recente a informação da MBRF Global Foods Company S/A de que estaria a ultimar um consórcio (joint venture) com a Halal Products Development Company, empresa saudida controlada pelo Public Investment Fund (PIF), o maior fundo soberano do mundo, visando a formação da Sadia Halal Holding Company, sociedade que passaria a titularizar ativos da MBRF no Oriente Médio e no Norte Africano, estimados em US$ 2,07 bilhões (estabelecimentos cuja receita líquida anual seria de mais de US$ 2 bilhões). A meta dessas operações societárias seria elevar a Sadia Halal à condição de uma das maiores produtoras e distribuidoras de alimentos com certificação halal (um mercado que movimentaria algo em torno de US$ 2 trilhões anuais), o que incluiria, em médio prazo, a abertura de capital (oferta pública inicial de ações ou, se preferir: IPO – Initial Public Offering; há quem considere haver um poder ínsito à versão inglesa das terminologias; no mínimo, tem um poder de exclusão; o latim e o grego já desempenharam função semelhante).

São advogados… advogados… advogados. Trabalhando em conjunto com executivos, com contadores, com especialistas diversos nas ciências das empresas, ou seja, em disciplinas das chamadas ciências sociais aplicadas, o Direito incluído. Sentados à mesa de reuniões, ouvem as decisões que são tomadas e já pensam no texto que se redigirá para as cláusulas, para os artigos, para todos os documentos jurídicos por meio dos quais a operação irá se concretizar. E isso é simplesmente fascinante. Para quem está de fora, parece coisa de outro mundo; para os que vivem nesses ambientes, cuida-se de uma monumental normalidade diária; um hábito; a jornada de todos os dias. São profissionais que, ao longo de sua formação (e isso geralmente começa nos bancos das faculdades), cuidaram de desenvolver os atributos necessários para trafegar por tais ambientes corporativos e negociais, vivenciando um cotidiano desafiador e estimulante que, alfim, consagra-se em obras exitosas.

Aqui no Brasil, também. No começo do ano, final de fevereiro, o Banco Bradesco S/A deu a conhecer ao mercado uma reestruturação operacional e jurídica. Destacou-se uma legião de advogados, contadores e executivos de áreas empresariais afins para uma reorganização societária cujo objetivo é consolidar todos os negócios e sociedades controladas relacionadas à área de saúde. Sua missão era consolidar todos os negócios e atividades empresarias numa só sociedade empresária cuja receita estimada seria de R$ 52 bilhões, envolvendo mais de 13 milhões de beneficiários, cerca de 3.600 leitos de hospitais e 35 clínicas. Um movimento interessantíssimo, como pode ser lido no protocolo e na justificação da operação. Aliás, tais instrumentos, o protocolo e a justificação, são previstos e determinados pela Lei 6.404/76; veja lá em “Direito Societário” (14.ed. Atlas, 2022). Estamos, sim, no território dos juristas, dos advogados, dos bacharéis. Estamos falando de negócios; estamos falando de Direito.

Qual o tipo de operação escolhida? Qual o tipo de metamorfose corporativa? Qual o movimento jurídico? A incorporação (artigos 227 e 234 da Lei 6.404/76). Escolheu-se uma das empresas controladas pelo Banco Bradesco S/A, qual seja a Odontoprev S.A. Nessa sociedade empresária, nessa pessoa jurídica (e seu número no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas – CNPJ) se consolidariam as aziendas (ativos, passivos, contratos etc) de Bradesco Gestão de Saúde S.A., Bradseg Participações S.A., além dos seus próprios (da Odontoprev). Isso implicou determina a elaboração de um laudo de avaliação dos valores para, assim, definir qual seria o capital social da sociedade incorporadora artigos 8º e 252 da Lei 6.404/1976. Tudo arrumadinho para… claro! a deliberação dos acionistas das sociedades envolvidas. É deles a palavra final sobre a aceitação ou não de toda a operação. Seguem-se as normas da já tão citada Lei 6.404/76. Trazemos um esquema simplificado dessas assembleias no “Manual de Direito Empresarial” (20ed. Atlas, 2026); aliás, como, nesse manual, usamos casos concretos para exemplificar os pontos da matéria, facilitando sua compreensão, é bem provável que esta história esteja na próxima edição. Pode conferir.

Não acabou. É trabalho que não acaba mais para advogadas e advogados. Pequenas empresas podem desprezar o labor dos bacharéis em Direito, mas grandes empresas não o fazem. Aliás, nenhum empresário, administrador ou gerente com cérebro o faria. Atividades negociais são essencialmente atividades jurídicas e, portanto, ter a segurança de estarem sendo feitas em forma e conteúdo corretos – senão pelas melhores formas e conteúdos! – é virtude mercantil que impulsiona para o sucesso. E isso, demonstramos em “Estruturação Jurídica de Empresas” (2.ed. Atlas, 2026), tem os atos constitutivos por base necessária: a plataforma normativa primária. Justo por isso, na mesma assemblei geral se apresentou e votou a reforma do estatuto social da Odontoprev, inclusive com a alteração de sua denominação social para “Bradsaúde S.A.”. Você não pensou que iriam colocar todos os negócios de saúde sob o rótulo de Odontoprev? Claro que não: o rótulo é Bradsaúde e, para tanto, simplesmente se fez a mudança do nome empresarial (uma denominação; não se trata de razão social!) da sociedade incorporadora: “Bradsaúde S.A.” Como a turma de advogados é boa de serviço e não dá ponto sem nó, protocolou um pedido junta ao INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) para registrar a marca BradSaúde. Isso não quer dizer que a marca precisa corresponder ao nome empresarial, né? Como se diz por aí, uma coisa é uma coisa; outra coisa é outra coisa. No caso, porém, optou-se pelo mesmo vocábulo.

Há uma resistência de estudantes e bacharéis ao Direito Empresarial; uma dificuldade inicial que deveria merecer um esforço para que, uma vez rompida, os conduzisse para esse cenário fascinante em que, reiterando o mote, advogados são os profissionais que fazem tudo isso acontecer. Um universo interessantíssimo; fascinante. Nessa operação que descrevemos, importa observar que a Odontoprev S.A. era uma companhia de capital aberto; suas ações eram negociadas na Bolsa de Valores ( B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão) sob o código ODPV3, compondo o seguimento denominado de Novo Mercado, caracterizado por maiores exigências de boa governança corporativa (ou práticas de bom governo societário, se preferir). Isso implicou no fato de a Bradsaúde S.A. já surgir como companhia aberta, o que o mercado chama de IPO reverso, barriga de aluguel (crê?) e mesmo reverse takeover: em lugar de criar uma sociedade e abrir seu capital, pega-se uma companhia que já tem capital aberto e nela se incorporam outra ou outras sociedades. Como é que se faz isso? Por meio de atos jurídicos, ora! É bárbaro, não é?

Vamos repetir: uma advocacia que não briga, senão realiza. Profissionais que foram estudantes de Direito e que, depois, seguiram estudando, aprimorando, desenvolvendo as competências que o mercado demanda para que se dê forma e conteúdo jurídico aos seus movimentos. Quando a oportunidade surgiu, estavam preparados. Não é o contrário; não se obtém uma chance para depois se preparar. Primeiro, a gente se prepara; então, a gente procura uma chance e mostra estar à altura. Cuidado para não cometer um erro tão pueril e se fazer vítima do erro, ou seja, vítima de si mesmo. Estude todo o Direito Empresarial, incluindo obrigações e contratos. Não só o Direito Societário. Podem ser operações mais simples, como a recente aquisição, pela Editora Globo S/A, da marca Casa-Cor, que pertencia à Abril Comunicações S/A, negócio que foi imediatamente submetido ao CADE – Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência, já que, nos termos da legislação vigente, a aprovação se impunha. Não se faz uma transferência dessas usando um modelo de gaveta ou copiando um contrato que se encontrou na Internet. Faz-se com habilidade jurídica, algo que se adquire nas faculdades e, a partir dali, em livros, cursos de especialização etc.

– Ah! Isso não é para mim! Empresas tão importantes? Eu não passaria na porta.

O autopessimismo é estudado pela psicologia. É uma compreensão negativa de si mesmo que tem por efeito limitar nosso próprio universo. Confira aí, pela Internet: Belmiro Gomes, Presidente da Sendas Distribuidora S/A, companhia que gira seus negócios sobre a marca e título de estabelecimento “Assaí Atacadista” foi boia-fria e sorveteiro e trilhou um caminho corporativo que o levou não apenas à administração daquela sociedade anônima, mas igualmente à Presidência da ABAAS – Associação Brasileira dos Atacarejos. Sim, a vida frustra e nem sempre conseguimos o que queremos. No entanto, se não formos nós a investir em nós, quem será? Alguém nos responderá: Deus! Mas Deus ajuda; ele não faz o ignorante [em Direito] mostrar milagrosamente sapiente; não se noticiou, em canto algum, a manifestação do Espírito Santo (Pentecostes) em que o fiel redigiu contrato de cessão de marca ou protocolo e justificação de uma incorporação, fusão ou cisão societárias. A gente estuda; Deus ajuda; a gente domina o Direito Empresarial e envia os currículos; Deus ajuda; a gente faz entrevista e, eventualmente, prova; Deus ajuda. É assim que se consegue. Detalhe: se por acaso, ao longo desse processo, descobre-se que nosso destino não são as grandes corporações, estima-se que existam oito milhões de sociedades limitadas e quiçá 200 mil sociedades anônimas. Todas precisam de advogados que dominem as melhores tecnologias empresarialistas, ou seja, a contratualística, o societarismo e diversas outras.

Todos precisamos de entusiasmo para merecer esse dom magnífico que é a vida. Estudantes em Direito e bacharéis, também. Advogados, não menos, devem se entusiasmar. No grego antigo, enthousiasmos (ἐνθουσιασμός) era um vocábulo formado por dois outros: en (dentro) e theos (deus). Isso mesmo: ter Deus em si [dentro de si]. É a força que nos anima; afinal, anima, em latim, é alma; daí dizer-se tempus anima rei [o tempo é a alma das coisas]. Então, s’embora! Ânimo! Entusiasmo! Seja fiel aos seus sonhos, aos seus projetos, à sua vida. Não se esqueça da Parábola dos Talentos (Mateus, 25: 14-30): os dons que recebemos devem ser investidos para que se multipliquem em resultados; aos que não se esforçam, os que não arriscam, não trabalham para alcançar o melhor que podem, restam as trevas, onde haverá choro e ranger de dentes (MT 25:30). Então, reiteramos: s’embora! Ânimo! Entusiasmo!

Conheça a obra: Estruturação Jurídica de Empresas

Gladston Mamede, Eduarda Cotta Mamede e Roberta Cotta Mamede são referências nacionais em Direito Empresarial e societário. Estruturação Jurídica de Empresas, já em sua 2ª edição (2026), apresenta um método de trabalho completo para a atividade advocatícia empresarial — das plataformas normativas primárias às operações societárias de maior complexidade —, com foco na segurança jurídica e na rentabilidade das corporações.

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Esperamos que você tenha compreendido como a advocacia empresarial atua nas grandes reestruturações societárias — e por que o Direito Empresarial oferece um campo de oportunidades fascinante para advogados preparados. Confira também nossos artigos sobre: