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Empresas terão mais autonomia e liberdade na condução do seu negócio!
Fabio Pereira da Silva
13/12/2022
Empresas terão mais autonomia e liberdade na condução do seu negócio. Isso porque, a Lei n. 14.451/22 altera os quóruns para deliberações nas sociedades limitadas e passa a dar maior liberdade para as empresas sobre as questões societárias, prevendo quóruns legais mais modestos, sem que, com isso, impeça que os sócios estabeleçam restrições acima do que previsto na lei. Em outras palavras, dá maior liberdade aos empresários na pactuação societária. A nova lei passa a vigorar a partir de 22/10/2022.
Modificações da Lei 14.451/22
O artigo n. 1.061 do Código Civil, que estabelece o quórum necessário para a designação de administrador não-sócio, foi modificado para constar o seguinte:
- Designação de Administrador não-sócio (quando o capital ainda não está integralizado): Aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios
- Designação de Administrador não-sócio (após a integralização do capital social): aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social
Outra mudança significativa refere-se ao quórum para a realização de alterações no contrato social e para a fusão, a dissolução da sociedade, a incorporação e a cessação do estado de liquidação. Com a nova lei, o quórum para essas matérias passou de 75% (3/4 dos votos) para a maioria do capital social, revogando, como consequência, o inciso I do artigo 1.076 do Código Civil.
Essas modificações eram muito esperadas pela comunidade jurídica e têm efeitos práticos significativos, uma vez que o quórum de 75% era considerado muito elevado, o que acarretava o engessamento nas deliberações nas sociedades limitadas. Em razão disso, muitas empresas acabavam por optar pela constituição de sociedade anônima com o objetivo de escapar desse quórum elevado, especialmente no âmbito de planejamentos familiares envolvendo a constituição de uma “Holding Familiar”.
A mudança na legislação possibilita a simplificação e a agilidade nas regras de governança e ainda reduz a burocratização trazida pelo texto antigo do Código Civil. Os novos quóruns têm como consequência uma certa equiparação das sociedades limitadas com as sociedades anônimas, onde prevalece as deliberações por maioria.
A mudança legislativa alargou o leque de possibilidade paras as sociedades criarem regras específicas, fortalecendo ainda mais o princípio da autonomia de vontades que deve prevalecer nos contratos de qualquer natureza, em linha com os princípios da “Declaração de Direitos de Liberdade Econômica”.
Veja em quais pontos empresas terão mais autonomia e liberdade
Veja no quadro a seguir um resumo que confere maior compreensão das alterações trazidas pela nova lei:
Diante dessas alterações surge a dúvida sobre a necessidade de alteração do contrato social, caso ele estabeleça quóruns divergentes ao previsto no Código Civil. Certamente, há necessidade de avaliação do documento para uma melhor compreensão da consequência das mudanças. Entretanto, em princípio, se o contrato social estipular quóruns em percentuais superiores ao quanto estabelecido na lei, a mudança não é obrigatória, muito embora seria pertinente a adaptação justamente porque os novos quóruns oferecem mais autonomia nas deliberações para que as empresas exerçam suas atividades com ampla liberdade. É recomendável, portanto, consultar um advogado para discutir a necessidade de alterações no contrato social da empresa.
A mudança deve ser comemorada e tem repercussões práticas importantes, valendo especial atenção não apenas dos operadores do direito e da contabilidade, mas também dos empresários.
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